处罗可汗因为刚刚继位，需返回王帐铲除异己，巩固自身地位，所以是不愿与大唐在这时有过多纠缠的。
但是，李渊在得知始毕可汗来犯派时，遣出使突厥的右武候将军高静，在带着“礼物”，走到丰州听说始毕去世后，便下令将这些“礼物”交到当地的仓库，打算不再给突厥人了。
处罗可汗闻讯后，感到很气愤，打算继续入侵，最后还是丰州总管张长逊让高静带这些“礼物”出塞作为朝廷赠送给始毕丧事的用款，处罗才感到面子好受了一些，于是便领兵退回了草原。
然而突厥虽退，刘武周与梁师都却选择继续进犯，梁师都的进攻目标依旧是灵州，而刘武周的目标，却是大唐的龙兴之地晋阳。
梁师都侵犯灵州，被大唐的灵州长史杨则给击退了，都不用负责这方面事宜的李隐亲自出马。
而并州方面，情况就没那么好了。
李元吉让车骑将军张达用兵出战刘武周，张达推辞说兵力太少不可前往，李元吉却硬逼他出兵，张达无奈，只得硬着头皮带着八千士兵出了晋阳。
张达领着人马走到离敌营还有五十里左右时，忽然一声巨响在四周响起，接着杀出队人马，为首之人骑着一匹踏雪乌骓，脸黑如锅底，直如杀神一般的向张达军冲击而来。
张达战意本就不高，忽然遇袭之下，更是人人无心恋战，四散而逃，张达见此，因心中对李元吉很是忿怒，遂不再抵抗，领兵投降了敌将。
这位忽然杀出的刘武周将领，是为与李隐有数面之缘的尉迟恭，他的所骑的那匹踏雪乌骓，还是李隐所赠的，此次刘武周大举南下，自是少不得让善战的尉迟恭同行了。
尉迟恭接受了张达的投降，将他带回了黄蛇岭面见刘武周，刘武周对其十分的重视，因为他知道张达在并州为将数年，与许多官员都有交往，可为南侵的一大助力。
五月初二，张达带领刘武周袭击并攻陷了榆次。榆次就在晋阳的东面，离晋阳不足百里，旦夕可至，所以晋阳在得知这个消息后，顿时无比震动。
五月十日，刘武周包围晋阳，李元吉一面率数万唐军抵抗，一面派快马向长安求援。
大唐在晋阳的人马，并不比刘武周少，而且晋阳城无比坚固，若是李隐、李世民或是其他的人镇守晋阳，又怎会怕了他刘武周？
然而这时的李元吉显然已吓破了胆，所以急忙忙的便派人向长安求援了。
刘武周毕竟只有数万人马，与动辄十几万人的薛举、李轨、朱桀等人相比，兵力要弱了许多，故而在长安许多人的眼中，只是将其视为梁师都一类的人物，所以当这消息传来之时，并未引起长安官民的多大重视。
不少的人甚至将之视为是一次立功的机会，身为文官的太常卿李仲文，更是立即向李渊主动请缨带兵救援晋阳，李仲文即李密的堂叔，是李家入关中的时侯，投靠李秀宁归唐的。
李渊同意了李仲文的请求，命他为行军总管，与左武卫大将军姜宝谊一起领兵三万出潼关后北上救援。
就在并州风云变动之时，王世充的篡位之谋已进行得差不多了。
东都的道士桓法嗣将《孔子闭房记》一书献给王世充，称身为相国的王世充应取代隋作天子。王世充欣喜异常，任命桓法嗣为谏议大夫。
王世充又网住各种飞禽，将布帛写上字系在鸟颈上，自称受命于天而放掉。有人得到这些鸟献上，也拜官封爵。
段达以皇泰主的名义下令，给予王世充特殊的礼遇，王世充上表三次推让。满朝文武百官劝他称帝，在都堂设座位。
苏威这时已年老体衰，在江都之乱后到了洛阳，王世充依旧任他为纳言。
苏威这时上朝已难以支撑，王世充因为苏威是隋朝的重臣，想利用他向大臣，百姓炫耀，每次百官劝进，必定以苏威为首。待接受殊礼的日子，将苏威扶到百官之前，然后自己面向南坐定接受拜见。
王世充命令长史韦节、杨续等人及太常博士孔颖达制订禅代的礼仪，派段达、云定兴等十几个人进宫禀告皇泰主道：“上天的旨意不是永恒不变的，如今郑王功高德重，希望陛下遵从唐尧、虞舜的做法禅位。”
原盘坐榻上的皇泰主不禁并拢双膝，撑着矮桌气愤地道：“天下，是高祖的天下，如果隋运未亡，这种话就不应提起，如果上天的旨意已经改变，也用不着什么禅让！各位不是祖辈旧臣，就是身居三公高位，既然你们说出这种话，朕还能指望什么！”
皇泰主神色严峻，在朝的各位大臣都流下冷汗，遂不敢再提，皇泰主下朝后，对着太后流泪不止，他已知自己只能拖得一时，最终仍是逃不过王世充的魔抓的。
不久后，王世充又派人对皇泰主道：“如今海内尚未安定，需要立一位年长一些的人作君主，待到天下安宁，一定公开恢复陛下您的帝位，决不违背原先的誓言。”
五月初五，王世充见准备得差不多了，也不管皇泰主同不同意，对外声称奉了皇泰主之命，隋以禅位于郑，然后派他的兄长王世恽将皇泰主软禁在含凉殿，虽然这以前有王世充三次上表辞让及皇泰主下敕书敦促劝进的事，实际皇泰主都不知道。
王世充派遣众将领带兵清理宫城，又派术士用桃汤、苇火在宫中举行除凶祈福的仪式。
五月初七，王世充用全套皇帝车驾进入宫城，即皇帝位，定国号为郑，随即大赦天下，改年号为开明。
随后，王世充立儿子王玄应为太子，王玄恕为汉王，其余兄弟、同族十九人都封为王。奉皇泰主为潞国公。
又任命苏威为太师，段达为司徒，云定兴为太尉，张仅为司空，杨续为纳言，韦节为内史令，王隆为左仆射，韦霁为右仆射，齐王王世恽为尚书令，其余原隋朝官员，也一并授予官职。
至此，隋朝的统治终于算是彻底的从这片土地上抹去了。
王世充这登基的过程，与李渊相比可就差了些，李渊整个禅让的过程，各种礼数做得十足，让人无法挑剔，而王世充却显得粗暴了许多。
事实将会证明，如此做法是很让人诟病的。
之后，王世充又任命国子监助教陆德明为汉王的教师，命汉王王玄怨到他家中行拜师礼。
陆德明觉得是耻辱，吃了泻药巴豆散，卧床说有病，王玄怨进屋跪在床前，陆德明当着王玄怨面泄痢，从始至终没有和他说一句话。