李密这样精明的老狐狸，自然看出王世充的花花肠子，看他在洛阳朝中专权，当然拒绝入朝，他才懒得在朝中一天跟他撕X，在瓦岗军的根据地金墉城休整才是正事，宇文化及这厮让他元气大伤，得费点时间恢复。

　　王世充看在眼里，计划在心里，随时准备趁李密疲惫之机发动进攻，彻底把他打趴下。王世充挑选精锐兵2万余人，马匹2000，屯兵通济渠(今河南孟县境内)南，在洛水河上架浮桥，准备再战。

　　李密得知王世充决心要灭了自己，正着手准备趁他之危，干掉他，他自然也不能闲着，得应对。

　　在商议作战会议上，瓦岗军名将裴仁基说道：“现在洛阳空虚，我们应该直接率兵攻打洛阳，使王世充疲于奔命，这样我们就很容易打败他了。”

　　魏征却说：“我们应该养精蓄锐，充分做好战斗准备，等敌人来犯时，再给予迎头重击。”

　　其它大多数将军的建议是直接迎战。

　　李密采取了多数将领的方案，直接迎战，裴仁基力劝，让其采纳他的方案，口水都说干了，李密都不为所动，再者，这个时候的李密骄傲自满，不再体恤将士，府库中也没有什么积蓄，也不再把战利品分给将士们，内部已经离心离德。又再者，他刚打败宇文化及，愈发藐视王世充，只是做了简单的人事安排：留王伯当守大本营金墉城，徐世勣镇守黎阳，亲领精兵出偃师(今河南偃师东)，在邙山南麓摆阵迎战王世充。

　　——李密丝毫不认怂，也没有分毫的紧迫感。

　　李密在偃师的北山头驻扎，他认为王世充就是个呆瓜，很容易就把这只瓜给剁了，不筑壁垒工事，随意他来犯，只要他来，他就砍得他七零八碎，七荤八素。

　　李密报着这样轻敌的心态迎战，真是自信满满，都快溢出去了。

　　王世充夜间派遣三百多名骑兵悄无声息地进入北山，神不知鬼不觉地埋伏在山谷中，鬼神不知道，掉以轻心的李密更加不知道——魔鬼正向他靠近。

　　王世充命令全体将士马要喂饱，人要吃好，黎明时分正式吊打李密。

　　晨曦，王世充出战了，李密毫无防备。

　　李密慌忙中出兵应战，队形还没有来得及摆，双方就开始撕战了。

　　王世充的骑兵居高临下，扯起嗓子喊着“冲啊”，冲向李密没有壁垒的营地，放火焚烧他的军营。

　　李密的队伍像被水冲散的蚂蚁群，四处逃散了。

　　李密的将领张童仁、陈智略，单雄信惜命，投降了王世充。部将裴仁基、祖君彦等数十人被俘。

　　这次两个谁也不饶谁的男人撕战，该王世充硬气一回了。

　　李密带领残兵万余人落荒而逃，准备退守洛口仓(今河南巩县东北)

　　王世充乘胜进攻偃师，瓦岗在偃师的守将郑頲的士兵暗中叛变，把城池献给了王世充。

　　李密在退守洛口仓城的路上，发现王世充的部队跟踪他，随时准备偷袭他。