庞统等人在城楼商议战事，鲁肃道：“华雄虽退了，可是他占得金矿，高枕无忧。我等该速杀过去，此人留不得。”
庞统闻言看了看一侧的华英，华英不语。赵云也道：“大人必须速做决定，再拖下去，华雄养好了精力就不好斗了。”
贾诩也道：“华雄三番敌不过我军，又损兵折将，锐气大挫，不可让他久养。”
庞统难耐愁眉不展时，却是华英开口了，道：“无需到那大寨下走，潼山南面有一条小路可上山。虽山路狭小，只能过一人，却能成大事。”
鲁肃与贾诩对了一眼，惊讶的咧开了嘴，均拱手道：“大事可成！”
庞统命一万人跟着华英、赵云从小路上山，自己则领八万人马缓缓进军。两日后，华英等已在山后埋伏，庞统军在寨前叫骂。华雄领兵出阵，两军对圆。
华雄持戟大喝道：“咄咄逼人者，必陷入死地！”
庞统不惧，拔出双剑，道：“你这毁盟之人，何有颜面说我。”
华雄持戟冲出，庞统不惧双剑而出，与华雄相战。两者对攻一番，庞统力稍竭，掷剑袭敌，拔马而回。华雄右肩被划破，纵马追着庞统不放。此时，山上喊杀声起，只见一路人马从山上冲了下来。
华雄见势头不对，只好回阵。庞统转身，大喝道：“杀过去！”
典韦与他一同领兵而出。华雄来不及发令，已经被庞统军冲得阵脚大乱。此时山上赵云领步兵冲下，分两路，一路杀后军，阻敌逃回大寨，另一路攻华雄中军侧翼。华英坐在山腰凸出的大石上观战，两手拽成了拳头，身后站着两名守卫。她心里有痛说不出。谁能见自己的夫君和亲父相杀？
她认定嫁鸡随鸡嫁狗随狗，跟了庞统就要共赴生死，便供了一计，但要她直接杀入阵容实在办不到。华雄军很快就被切成了两半，赵云抢得一匹战马，上马冲杀。他所带都是枪兵，刺得中军骑兵倒了大半。
赵云盯准了华雄，杀了过去，不顾周边敌兵众多。他大喝道：“华雄早降！”
华雄军大乱，女儿又背叛自己，连大将徐晃都成了庞统手下，此时见周边喊杀之声，气得七窍生烟。他转身见赵云杀了过来，也持戟拍马冲了过去。两将互斗十余回合，赵云见敌兵聚了过来，连刺几下后拔马便走，冲杀一阵后，又回杀过来，与华雄擦身而过，那枪划破华雄右臂。华雄痛叫一声，手中戟落地。赵云又勒马回杀，此时华雄纵马往北奔逃，想回大寨。可是后军也被庞统军阻住了，很多人想逃都逃不了。
此时华英已经看到了父亲的身影，心中更是一紧，只见后面赵云持枪追赶。华雄见后侧不可逃，正要寻把兵器，那赵云竟直接把手中枪掷了过去，如弩箭般刺穿了华雄的胸腔。
华英目睹亲父坠下马去，眼眶中的泪水涌了出来。
王方本来要去救主，见华雄已死，只好去杀赵云。赵云冲过华雄尸体，身体滑到马身侧旁，竟是差不多贴地把那枪给拔了出来，又回到马鞍上坐正，前面王方持长刀杀过来。赵云一枪刺他下马，惊得四周兵士不敢近身。两将被杀，余众被打得四散而逃，有些则直接弃械求降。
庞统军大胜，到了华雄的寨内，里面的兵士大半都跑了，只留下些求降的。庞统命人把华雄尸体葬在了山脚下，立了碑文，毕竟也算是自己的岳父。不过他却找不到华英了。他把赵云叫到帐内，道：“夫人呢？”
赵云道：“夫人命末将先领兵下来，而后也未曾见到。”
庞统心中一沉，马上出寨，骑马上山，找了两个时辰，未见人影，只好回寨。派出去的探马也都说没见着人。庞统在寨内郁郁不乐，五天内没有任何指示，文武官员只好来帐内找他。
庞统脸色显黑气，坐在大座上，萎靡不振。
鲁肃竟直接大声道：“如此狼狈，何以制霸天下！”
庞统听得一惊，贾诩也是厉声道：“庞大人！你可知现在形势？华雄两大部下早已行动，李儒占据长安、安定两郡，张绣占据武都、天水两郡。大人不趁贼人刚稳，冲杀他阵脚，拿下雍州。竟在此处因小事坏社稷，此乃我等众将大不幸！”
赵云也道：“若吕大人在，定会大骂你，大人要振作啊！”
庞统被说的羞惭满面，叹声道：“我几乎误了大事啊！”
鲁肃又道：“孙坚与黄祖一战后病死，其子孙策依附袁术。曹操攻下焦郡，整个兖州只差山阳郡不在其掌控下，刘岱危矣。袁绍打败韩馥，已经尽得其领地。被称为‘天下之重资’的冀州已被他拿下。”
袁绍乃是一头猛虎，其身为名门之后，怎会屈居于小小的渤海郡。他私通公孙瓒，合击韩馥。又将公孙瓒来犯之事告诉韩馥，韩馥心中大惊，便委以军权，岂料袁绍反扑韩馥，杀尽九族，夺得冀州。公孙瓒因此怀恨在心，两方处于对垒状态。
庞统心中一沉，天下竟然已经大变。袁绍的步伐和历史吻合，不愧为“河北之主袁本初”，今后更会有大动作。曹操也已经展开了他的阵势，显然刘岱该不会长久。孙策弃长沙而走，虽是到了袁术处，可也算是安了个身。如此一来，刘表的荆州无恙，极有可能来犯。
庞统忽记起一事，便问道：“冀州平原郡太守刘备归附袁绍了？”
鲁肃摇头道：“此人不愿归附袁绍，在袁绍围城前，领一万兵马朝徐州陶谦处投去了。”
庞统松了口气，猛然道：“需速攻临晋县。李儒治所在哪？”
鲁肃答道：“他正在临晋县亲自守城。”
庞统露出了一抹微笑，道：“此人善于谋略，该有好戏看。”
贾诩不解地问道：“此人确有谋略，为何大人反而却高兴了？”
庞统起身道：“谋士之争，最激烈、最惨烈、最精彩。不得不攻，便只能乐于谋略之中。若输了谋略，便是敌人盘中餐。”
庞统催军北上，在临晋县城南面二十里处下寨。探马回报情况，那城墙上旌旗飘扬，弓箭手林立，整装以对。庞统命令典韦、赵云、徐晃于夜下各领一百骑，在县城东、西、北三门进行佯攻，一路奔驰不停。城上兵将以为围城，纷纷到墙头弯弓搭箭。
三人半个时辰后便回到帐内，庞统问道：“什么情况？”
赵云先答道：“敌方三面反映迅速，兵士墙头密布。无兵出门。”
庞统点了点头道：“李儒对于军纪十分看重，他的领兵可要比华雄高明、谨慎的多。”
次日，庞统夜攻城池南门。一面命人在西门外五里处挖地道，岂料李儒探子在外察觉回报，李儒命人开了西门，一千骑纵马飞奔，杀得挖掘者四散而逃，守兵不过百人，俱战死。庞统闻知，命速退兵回寨。在帐下沉思良久，各将领全数在列。
徐晃见众人不语，便道：“既然如此，大人可如法炮制，在东侧挖地道，派重兵把手。兵士强攻南门。”
庞统摇了摇头道：“敌人必有防备，再做计议。”便命退了众人。
两日后，潼关告急，张绣竟然引兵来犯。庞统在帐内闻知此时，大惊不已，对众人道：“张绣从何发兵？”
鲁肃答道：“其军队就驻扎在长安城外，显然是收编了华雄的兵马后按兵不动，与李儒结盟。两人属于互分利益，又互助。从长安杀来仅需十天时间。”
庞统皱眉道：“该是华雄死不久，李儒就想好了我们进军的步伐，算得倒是不错。这人果然难对付。马上回撤。”
便是于夜间拔寨而起，三天后回到潼关，只见张绣正在攻关，数十个云梯已经架到了关上，那些张绣的人马奋勇上墙头，已经和庞统军混杀在一起。
庞统见状令大军冲锋，张绣军回身抵御，两军相冲。庞统军冲杀一阵，张绣军疲惫，不堪冲阵，便被典韦和赵云领的骑兵杀了一阵。张绣于军中见状，马上鸣金收兵。庞统军欲追赶，正在此时，背后五千骑突然杀至，庞统军后方大乱。那是李儒的兵马。
张绣见状回身，形成夹攻之势。庞统命典韦带骑兵抵敌，其他人全部退入关内。最终典韦带着残兵而去，此次阵仗是庞统领兵来损失最大的一次。庞统于城楼上哀叹道：“此乃谋略之败！李儒不可轻视。”
李肃拱手道：“大人可据此关隘坚壁不动，张绣、李儒动弹不得。”
庞统平复了心情，道：“为今之计只有如此，守着潼关，不可再急于攻雍州之事。”庞统便留下五万人马守关，自己领兵回了宣阳。