张飞就地设帐，令将严颜带上。
军卒将严颜推入军帐，张飞一见，喝道：“你等这些贱卒，怎能还将严老将军绑住？”急忙走下帅位，来到严颜面前，亲自给严颜松绑，并将自己的衣服脱下给严颜披上。
张飞道：“使君大人请勿怪，那些粗鄙之人让严大人受惊了！我大哥为刘璋效力，南阳被曹操夺占，向刘璋借取一些兵卒，这刘璋不仅不亲自出兵相助，反而只是送上两千老弱，这是欺我大哥呀！我大哥怒气难消，准备向刘璋讲礼，不料那张任、杨怀偷偷藏兵在帐内，欲害我大哥，被我大哥发现，杨怀当场行凶，被我大哥击毙。
事发之后，我大哥对张任以礼相待，谁知他竟利用我大哥优待他之便，逃往涪县，诬我大哥攻击益州，还引涪县之兵攻击我大哥，至使我大哥不得不起兵还击，还请严大人体谅！助我兄弟向刘璋要一个公道，到时自会退兵返巴西。”
严颜本自羞愧，又见张飞以礼相待，也认为刘璋做得有所不妥，在张飞的劝说下，愿意臣服张飞。
张飞大喜，引严颜入上座，然后出言相询，道：“如今主荆州新逝，蔡瑁与曹操合谋，举荆州投曹，至使我南阳受攻，损失惨重，而曹操汉贼，欺凌先帝，我大哥受先帝血诏，冒死与曹操为敌去救先帝。
不料，曹贼狼心狠毒，杀死先帝，至救援失败。我大哥欲申大义于天下，挽汉室将顷，才与刘璋合谋共抗张鲁，不意刘璋听信谣言，反害我大哥，如今大哥族侄，刘磐被曹操追杀，危在旦夕，还请严老大人助我引其入川，共谋大事！”
严颜见张飞说得情真意切，同意相助，道：“既以投靠将军，颜当为将军效力，这江州以下县城、关隘，皆为我所任命，我可传书他等，为将军所用。”
张飞大喜，再次感谢严颜。
严颜作书几封，遍传各县，关隘。不久，刘磐在鱼腹守军的指引下来到江州，随后，张飞又派陈军带兵前往夷陵防守关隘，按刘备的要求，着庞统助刘封、杨奉、王平守巴西、巴东。刘磐、严颜与自己一齐沿外水取CD张飞这边进展速度快，刘备那边也不慢，梓潼被刘备诈计拿下，张任虽逃回涪县，必竟兵力有限，准备不足，刘备只是击鼓而下，守将吴懿投降，张任知守不住涪县，早跑到绵竹，快马向刘璋求援。
刘璋接信大惊，慌忙派李严、费观前来绵竹增援，李严到了绵竹，并没有与刘备作战，而是举城而降。张任阻止不住，再次退到雒县。
这雒县是CD的最后一座防线，过了雒县就是一马平川，刘璋将再也无力阻止刘备入川了。
刘璋接信惊慌失措，招集众人商议，刘璋长子刘循向刘璋请战，愿替父分忧，前往雒县守城，刘璋应允增兵三万，并派邓贤、泠苞协助。
刘备见一路顺利，眼见只要拿下雒县，城都在望了，心里也高兴，唤人端上一瓶小酒，喝了几杯，又唱了几句小曲。
徐福一见劝道：“主公！此去城都是夺人土地，杀人士卒，不可得意而忘形！”
刘备看了徐福一眼道：“元直！你什么都好，就是喜欢扫人的兴。唉！不喝了，早点睡了明日攻城！一鼓而下。”
第二天，刘备率大军来到雒城之下，刘循派人出战，刘璝请战。
刘备看了一眼，回头道：“众将军谁取头阵？给我将此人的人头取回，杀一杀刘循的锐气！”
桌赝跃起马而出，大声道：“小将愿争得此头功！”说罢挺枪一取刘璝。
两人不过四五十回合，刘璝被桌赝一枪挑下马来，随手一刀将刘璝的人头割下，跑回阵中，刘备大喜，众将士高喊：“威武！威武！”
刘循大惊，急忙收兵回城。
刘备将剑一挥道：“杀！给我拿下来！”
城下滚木、热油落下，刘备军死伤不少，刘备眼刘循早有准备，只得退回。
一连几日，刘备累攻不下，心中焦躁，这时亲卫来报：“三将军派人来信，道已接到刘磐等，目前已进至江阳，正在向汉安进发。”
刘备大惊，道：“三弟此次怎么进展得如此之快？快将书信取出来我瞧上一瞧！”
亲卫将信递过，刘备急不可奈地将书信拆出，随后大喜道：“三弟也会用计收人了！”
徐福大奇，张飞的性格他是知道的，脾气粗暴，经常对士卒用刑，稍不满意就是马鞭伺候，连自家亲卫都是如此，个个对他敬而怕之！此次竟能用计收服巴东太守严颜。
严颜刘备是见过的，性格慎重，善于守城，对用兵也是有一套的。最主是体恤百姓，爱护士卒，深得众守城将使的敬重。
急忙道：“恭喜主公！三将军能用计收人，实乃主公之福！”
刘备也感满意，自跟随自己几十年来，这张飞一直喜欢冲冲杀杀，从不想用计，一直认为力量才是大道理，每次作战从不操心，只知接受任务，对敌征战就行了，至于制定作战计划，张飞觉得这些事是大哥、二哥的责任，让刘备很是头痛。
刘备道：“三弟进展顺利，我们也得加紧攻城才行。不然，三弟打到城都了，我们还被阻在雒县，不知军师可有什么好计？”
徐福道：“刘循能守城，不过是依靠城坚，人众。如果我们能够两面对城，就能发挥我军人众的优势，而刘循则不得不分其众，这样一来，刘循就会腹背受敌，围城日久，雒县必然粮食、柴薪不够，造成益州兵变。”
刘备思索片刻道：“元直说得有理，我等单边攻城，这城里的人能够自由时出，而我军只要两面攻城，这雒县人就无法出去打柴拾薪了。最主要的是守城器具，是越用越少，最后不攻而破。好！就按元直的，只是这想到另外一门去有点难度！”
徐福笑道：“前两日我在这附近找到几个拾柴薪的百姓，知道有一条小路能直通另一城门。”
刘备大喜！
城中刘循、张任等也在商议，这刘备攻城也有一段时日了，担心他们派人从另外一城门夹攻雒。
张任道：“不如我们时常派人去监视刘备大军，一旦发现刘备大军有调动，我们就及早前去埋伏，阻击刘备。”
刘循大喜！让张任前去安排。