榆中，韩遂听说刘石又带领十万大军追来金城，急忙找来成公英商议。
成公英道：“派人向抱罕宋健求援吧！现在只有宋健有能力救主公了。”
韩遂愤愤地道：“这刘石欺人太甚，真的是要对我们斩尽杀绝啊！”
成公英苦笑一下道：“现在大汉已衰落，曹公虽奉天子，实是已独掌朝政，如今更是位尊魏公、掌丞相一职，将后以魏代汉已是板上钉钉。如今对曹公最大的阻碍就是刘石，而刘石也视曹公为天敌，他们二人之间的一场大战是少不了的，因此大家各自扫除自家后院的杂草。曹公刚得荆州，就已兵临江东，据说豫章已失，曹公与孙权正在丹阳激战，曹公拿下江东也是迟早的事。
很不幸，西凉、汉中、益州还有常山张燕等正是刘石院中的杂草，因此，刘石必除之而后快！主公还是要早作决定，及早派人去向宋健求援才是。迟则晚已！”
韩遂叹了一口气道：“几年前，宋健拥众自立，独守一隅，我们还嘲笑他，如今竟也要求到他的面前了！”
成公英道：“此一时、彼一时，如今刘石不光是要拿下主公，这抱罕也是必取之地。刘石是绝不会让宋健独存的，这一点想必宋健也是看得清楚的。只要主公去游说，宋健肯定会同意联手的。只是现在恐怕都迟了一点，主公的实力消失殆大部，到时要主公低声下气了。”
韩遂苦笑道：“宋健不过三万人马，加上我的二万多，也不足六万，听说刘石带了十万大军过来了，我们还能抵抗吗？”
成公英道：“先尽人事，而后安天命！主公可在羌人中再征招一部份勇士从军，这样我们依险而守，希望能守住一段时间，以拖待变！”
不到半年，汉阳、武都就被刘石拿下，抱罕的宋健也是惶恐不安，各种不利于他的消息源源不断的传来，宋健自认为自己虽只是偏安一隅，此次怕是在劫难逃了，韩遂新败，刘石又追至金城，看样子金城也难保了。金城一下，刘石会独留下陇西一角的抱罕？他自己也觉得不可能！
正在这时，韩遂派人来见宋健。
两人商议一轮，宋健同意出兵一万去协助韩遂守金城。
正在宋健与韩遂使者商议时，刘石也在与贾诩商议如何拿下金城。
贾诩道：“韩遂新败，我军攻势又急，其必求助抱罕宋健。宋健在抱罕经营几十年，根基雄厚，现拥兵三万，为自己的利益着想必会出兵金城，主公要及是考虑！”
刘石笑道：“我已让子真加紧攻打陇西，只要陇西一下，宋健自顾不暇，还能有能力出兵援助韩遂？”
贾诩笑道：“主公声东击西之计，声言领十万之众攻金城，实际上，只有五万，另有五万由彭将军收陇西，陇西一时不查，难免上当，这就给了彭将军一个机会，如果彭将军能迅速攻下陇西，只怕宋建就会无兵可调了！”
刘石笑道：“但愿如此，希望子真进展顺利，我听说宋建兵力不弱，只怕子真要打一场硬仗了！”
贾诩道：“如果要让陇西松驰，主公还是要加紧对金城的攻击了！”
刘石点点头道：“嗯！是得加紧！”
正当宋建答应派兵一万前去支援韩遂，突然专来陇西被彭脱攻破的消息，而且，彭脱攻破陇西后，正率大军向抱罕而来！
宋建大惊，立刻拒绝韩遂的要求，加紧在抱罕与陇西之间布防。
使者将彭脱攻破陇西的消息带给韩遂，韩遂大惊道：“我们都中了刘石的奸计了，他阵兵金城，实是想先取金城，乃至抱罕，此次宋建危了！”
成公英道：“我们现在该如何？仅凭我们现在的一点兵力可能无法抵挡刘石了！”
韩遂道：“还能如何？真的不行只能逃往湟中了！那里是羌人的地盘，刘石还能追到湟中去？”
金城是一座坚城，韩遂凭借自己在羌人中的恩情，招来了近万羌人相助，刘石攻了几次，都被击退。刘石也不着急，一面准备攻城器材，一面封锁金城各城门的出入，将韩遂牢牢地困在金城里面。
彭脱的进展极快，原以为攻打宋建需要一场硬仗，不料，宋建自以为防守坚固，却被彭脱利用陇西人做向导，挟持万余陇西部曲，兵分两路，由一条小路突破宋建的防守，直换捣宋建的中心，彭脱到时，宋建还在前线与彭脱另一路大军对峙，消息传到宋建军中，大军顿时全部溃散，这不光是前线大军的粮食全部由抱罕提供，更是因为军中部曲将领的家属全部在抱罕城中。宋建逃跑时被彭脱抓住处决。
抱罕以平，彭脱随即领军直扑金城。
经过二个多月的围困，金城早已是粮尽柴绝，又见彭脱部赶来相助，韩遂大惊，密秘带着阎行等大开城门，向湟中逃去，阎行刚好城门不久，正好遇到彭脱，被彭脱缠住，双方大战一场，韩遂逃脱，阎行战马受创、跌下马来被彭脱俘获。
韩遂虽然逃走了，但却被乱箭射伤，逃到临羌，因伤势发作而死，临羌城中顿时乱成一团，众人商议未果，又见刘石追来临羌，临羌守将田乐、阳逵、菊演及金城蒋石开城投降。
武威多为夷人居住，太守张猛本是前太守张奂之子，父子二人在武威树威几十年，武威人多信奉张猛，根据贾诩建议，刘石去信一封给张猛。
大意是：“武威经贵父子多年经营，百姓受惠良多，经我军不忍兵加武威，而太守也不忍让武咸百姓饱受兵灾之苦，但我大汉国土绝不能游离于国家之外，现曹贼窍国，我汉室多难，我身为高祖血脉，有责重整汉庭，还百姓一个安静的生活，望张郡守识大义，体恤汉民，早日举义旗，不负百姓所望，则是大汉之福、百姓之福，石真诚盼望张太守之佳音，好让大军早日班师。”
张猛接信，找来众人商议：“我张家累受汉恩，不耻韩贼同流，这刘石本是高祖血脉，如今汉室凌迟，诸侯各怀异心，百姓受累，如果我等不服必是兵灾临身，我准备接受骠骑将军府管理，你等意下如何？”
众人道：“使君大人心怀慈悲，实乃百姓之福，我等愿听从使君大人的吩咐！”