吕良接到队伍撤退的消息后，特意安排儿子奉先护送所有部队家眷先走，他和胡沁以及刘越马芦四人带领队伍压后。然而队伍刚刚离开五原郡就有哨兵飞马来报，北匈奴得知吕良带部队撤退的消息后，突然从阴山后面杀了过来。此次北匈奴似乎早有准备，人马既庞大又精锐，仿佛为今日的反攻已经准备了好长时间，先前小部队袭击只是为了掩人耳目。

　　吕良获悉北匈奴大举进攻时，立即带领部队迎战。他自己为中锋指挥全盘，刘越为左路，马芦为右路，三路人马一齐抵挡敌人。然而，由于敌人蓄谋已久，并且把握了最佳进攻时间，再加上此次的队伍精良，一下就把吕部冲击得乱了队形，彼此失去了照应。

　　刘越左路队伍被北匈奴两员大将带领队伍的冲击下乱了章法，他本人也被两员敌将围攻着难以脱身，使尽浑身解数都没有冲出重重包围，最终在两位敌将的左右夹攻下狼狈撤退，刚刚冲出重围，结果遭到了冷箭射杀，他被射落马下。刘越一死，他的部下乱了营似的四处逃窜，直接影响右路马芦的队伍。

　　右路头领马芦也被两位北匈奴将领围攻，刚开始还可以应付，当左路刘越人马兵败后立即引起右路军的混乱。

　　马芦得知刘越的左路兵败也慌了神，拍马而逃，可那两员敌将却紧追不舍。马芦手下见了乱作一团。慌乱之中，马芦再次被两员敌将所包围，撕杀过程中，虽然他劈伤了敌军一员大将，但他也被另外那员敌将刺于马下……

　　吕良率领中路人马迎敌。可他没有想到在北匈奴主帅身边的不是别人，正是被儿子吕布曾经摔倒过的大力士忽拉玩尔。

　　忽拉玩尔其实是北匈奴的内奸，奉命到五原郡已经隐藏多年，表面看他是位摔跤手，其实是个地道的奸细。他在五原郡秘密发展党羽，寻找对付吕良军队的办法，最近他已经把司马秀拉进自己阵营，为北匈奴反攻河套做了大量的准备工作。今日，吕良队伍南撤正是他们出击的好时机，于是他亲自到阴山背后迎接大单于。大单于其实一直在找机会，得到忽拉玩尔和司马秀的报告后，立即率领大军悄悄从大本营出发，夜宿昼行，人不知鬼不觉就来到了阴山山前的枳机林隐藏。忽拉玩尔得到司马秀密报之后，亲自前去与大单于见面并详细报告了吕良队伍要撤离的情报。

　　大单于得到情报后开始布置作战方案，他听说吕布被父亲安排护送家眷后非常高兴，就集中兵力对付吕良以及刘越和马芦，他从军中选择最强的将领来分别对付吕良和两位副将，且暗中让弓箭手时刻瞄准敌人主将进行射杀。

　　吕良与内弟黄林率领中路人马奋力拼搏，但是由于左右路人马已经溃退，吕良部下也开始混乱，一下就失去了抵御能力。俗话说兵败如山倒，在北匈奴人多势众的猛烈攻击下，吕部节节败退。部队退到北河南畔清点人马时让吕良大吃一惊，自己的部队已经折损过半，左右路先锋已经阵亡，军中已是人心惶惶。

　　吕布此时已经带领全军家眷向西山嘴进发，这是父亲交给他的任务，他必须认真负责地把所有家眷和财产安全带到并州。

　　正当吕布率领家眷到了西山嘴时，忽然有军骑飞速来报，称吕将军已经被北匈奴重重包围，刘越与马芦已经战死沙场。

　　吕布即刻让家眷就地歇息，并让身边两名同他一起护送家眷的家将看护好大家，他自己飞马赶回营救父亲等人。但是，当他杀回五原郡城之时，就见百姓四处逃窜，北匈奴已经攻进城，他顾不上多想快马加鞭到处寻找父亲等人。他在北河遇到了狼狈不堪的舅舅黄林。

　　黄林带着几名随从自军中逃脱，后面匈奴追得很紧，遇到吕布时才停止逃窜。他告诉外甥说：“奉先，匈奴大约三万人越过阴山来攻打五原郡，刘越和马芦已经战死沙场，你父亲眼下也也不知何处。”

　　吕布大怒，冲黄林喊道：“你为何不护着父亲，怎么能够私自带人脱逃？”

　　黄林冤枉地解释：“不是舅舅怕死，是敌人的人马太多，把我和你父亲冲散了，再说敌人人多势众根本战不过。”

　　吕布喝道：“不要找理由，快快跟我杀回去，回去救出父亲等人！”他喊罢就打马迎着冲来的敌兵杀去。

　　黄林害怕吕布，乖乖儿带着几个人跟在吕布后面与敌人厮杀。

　　匈奴将领曾经领教过吕布的厉害，不敢与其正面厮杀，虚晃一枪就逃。

　　吕布担心父亲吕良的安危，于是带领舅舅等人向北冲杀，到处寻找父亲的身影。然而他们一直杀到阴山脚下也没有见到父亲，只见到一些被敌人打散的兵马。其中一位老兵告诉吕布说：“吕校尉被北匈奴团团包围，有五员大将与他厮杀，凶多吉少呀！”

　　吕布听了马上率领仅有的数十人继续往北，寻找父亲等人。那位老兵骑马带路，将吕布等人带到吕良与匈奴交战之地，抬头一看，横尸遍野，汉军已经无一存活。

　　早已有人报告统率大军的大单于。大单干在众将的保护下迎战吕布。

　　吕布得知父亲吕良可能已经为国殉职之后立刻怒发冲冠，大喊一声就杀进敌人的重围。黄林等人也不得不紧随其后，与他一起拚杀。然而他们寡不敌众，吕布寻找父亲心急如焚，也没有心情与敌恋战。

　　然而北匈奴的大单于岂能放过杀死吕布的大好时机，率领大军掩杀过来，喊声震天。

　　吕布与舅舅黄林大败，冲出重围逃生，其余兵马均被匈奴所杀。

　　黄林见外甥奉先仍然要寻找父亲，只好劝道：“奉先，咱们必须从长计议，如此下去咱俩也性命不保，何能救出你父亲？再说你父亲恐怕已经被匈奴所害，现在咱们必须去找你母亲她们，我担心她们也有危险！”

　　舅舅黄林的话引起吕布的担心，看护母亲等人的兵骑只有两三位，假如母亲她们被匈奴发现就很危险。于是他和黄林二人向西山嘴溃退，半路上也遇到汉军一些逃亡的兵马，他们只得边走边收罗。当他和舅舅等人赶回西山嘴那儿时，获悉母亲等人均被一伙强盗所杀，所有金银财宝也被洗劫一空，只有两个藏在沙蒿丛中的侍女活了下来。

　　吕布跪在母亲的尸体上出声痛哭，随后问她那两位活着的侍女：“母亲她们被何人所杀？”

　　侍女回答：”我两个到蒿草体中小解，突然听到杀声震天，一队骑兵冲了过来，十来位护卫与其交战，结果全部被杀，所有家眷也被屠杀，抢走了所有财物。”

　　吕布大声问道：“是匈奴干的吗？”

　　侍女说：“有几个身穿匈奴服装的人，但绝大多数穿扮是汉服，且都蒙着脸。”

　　“蒙着脸？”吕布不解地问。

　　其中一位侍女回答：“是！那些蒙脸的应该不是匈奴人，而是汉人。”

　　另外那位侍女也说：“他们骑马上的装饰也不是北匈奴的装饰，应该是一伙强盗所为。”

　　侍女还说：“吕夫人是最后被杀的，不知那个强盗头目和她说了两句什么话，最后还是杀了夫人。”她说着哭出了声。

　　黄林说：“奉先，所有将领家眷身边的细软集中起来非常可观，应该是当地强人所为。现在天已将黑，我们不如早点寻找歇息地方，明日再做打算。”

　　吕布大怒，说道：“我父母已经惨遭杀害，哪里有心思歇息？”

　　黄林耐心地说：“奉先，咱们厮杀已经一天了，到现在米没打牙，总得吃口饭，找地方歇息一下，如此下去不被敌人所杀也得累死。”

　　吕布此时确实也感觉身疲力尽，只好与黄林两人带着那两位活下来的侍女寻找歇息之地。