龙辉统计各军武器的损毁情况，第一军8000人，装备有古罗马双尖枪8000柄，澳大利亚木盾8000柄，爪哇弓8000张弓箭56000支。第二军满员一万人，装备硬皮甲一万件，祖鲁铜标枪一万支，商青铜矛一万只，克尔特战车3000乘。第三军满员一万人装备丸木弓一万张弓箭十万支，东苏丹贝沙盾一万只，青铜眼型战斧一万柄。第四军剩余9000人，装备克尔特战车1800乘，毛利重头棍9000根，商铜甲9000件，商青铜剑9000柄。第五军满员一万人装备3000乘克尔特战车，商青铜刀一万柄，商青铜弓一万张，弓箭十万支，锻棒一万根。第六军，5000人装备挂失5000只，商铜人面盾5000只。第七军满员一万人，装备商铜兽面盾5000只，鼻捻一万根，球头棍一万根。第八军满员一万人装备商铜兽面盾5000只，十手一万根，钉头棒一万根。第九军满员一万人装备埃特鲁斯坎平头斧，埃及青铜剑。

　　第十军满员一万人装备多节棍一万根澳大利亚投枪一万根希腊战车2000乘。第十一军满员一万人装备打根一万只，战锤一万把和金碎棒一万根希腊战车2000乘。第十二军满员一万人装备索托战斧一万柄，夏威夷投枪一万根，印第安战锤一万柄，希腊战车2000乘。第十三军7000人装备枪托棍7000根，欧洲战镐7000把，希腊战车1500乘。

　　魏国为了补偿在桂陵之战损失，发兵攻打邻近弱小的韩国。韩国不是魏国对手，只得遣使向齐国求救。齐威王应允救援，以促韩竭力抗魏但鉴于战事初起，过早出兵对齐不利。在征求孙膑意见后，决定再次坐山观虎斗，待魏韩火拼一番后才出兵救援，这样则“尊名”与“重利”皆得。直到韩军五战俱败，情况危急，魏军也十分疲惫，才发兵相救。

　　齐威王以田忌为主将，田婴、田朌为副将，孙膑为军师，运用围魏救赵战法，率军直趋魏国首都大梁，诱使魏军回救，以解韩围。齐军拯救韩国对魏国展开马陵战役。

　　魏惠王将魏军撤回大梁，并以太子申为上将军，庞涓为将，率兵10万东出外黄，迎击齐军。结果在马陵遭田盼军队攻击，全军覆没，太子申被俘后遭处死。

　　太子申本有退兵之意，庞涓不听。田盼与魏军接触后，立即佯装战败后撤。孙膑认为，魏军悍勇，不可贸然决战，只可利用魏军向来轻视齐军和庞涓求胜心切的弱点。乃避战示弱，退兵减灶，引诱魏军追击。即在第一天挖10万人煮食用的灶，第二天减少至只足5万人用，第三天又减少至仅足3万人用，造成齐军士卒四散逃走，兵力不足的假象。庞涓果然中计，接连追击齐军3天。见齐军逐日减灶，以为齐军士气低落，逃亡严重，即丢下步兵，以轻车精锐骑兵兼程追击。

　　齐军退至马陵，树木茂密，道狭地险。孙膑计算行程，判断魏军将于日落后追至，即引军埋伏。而且，庞涓一旦中计，即无退路。孙膑以1万名弓兵埋伏于马陵道路两侧，约定在夜里以火光为号，万箭齐发，并预先把路旁其中一棵大树的树皮剥掉，于其上写上“庞涓死于此树之下”的字样。经长途追击而疲惫不堪的魏军，于孙膑预计时间进入设伏地域。庞涓看见有一棵树的树皮被剥掉，上面还刻着字，因此停下来，并命人点火照明，以阅读树上所刻的文字。但他还未读完，齐军已万弩俱发，魏军大败。眼见无法改变局势，庞涓只得大叹“遂成竖子之名，愤愧准备自杀，正在此时龙辉的第六军和第十三军1500乘战车一万两千兵士冲入战场用盾牌抵挡弩箭损失了三千多兵士将庞涓护送到了龙城。齐军乘胜追击，俘太子申，全歼魏军。马陵之战以魏军大败而告结束。孙膑利用庞涓弱点，制造假象，诱其就范，始终居于主动地位。

　　庞涓到了龙城后见到了龙辉，谢龙将军救命之恩，庞将军客气了，吾拿了几千兵士的生命换将军一命是因为觉得将军就这样死去有些可惜，以后将军可要为我龙城出战了。庞涓愿意效劳。以后庞将军就统领今天救你的第六军，第十三军合并入第六军达到了9600人战车1200乘。

　　齐国在马陵之战打败了魏国，齐国国势窜起。隔年，齐、秦、赵从东、西、北三面夹攻魏国，齐、秦在同一阵线，共同敌对魏国，此时两国关系尚属友好。

　　秦惠王称王后，有心要进军中原，于次年任命张仪为秦相，并攻取魏国陕邑；魏国犀首公孙衍发起魏、赵、燕、韩、中山“五国相王”引起齐、楚二国不满，齐国打算割地给赵、燕2国一起施压千乘小国中山国取消称王未果，楚国出兵在襄击败魏国，夺取魏国八个邑。此时秦相张仪正策划着“欲以秦、韩、魏之势伐齐，楚，向秦惠王献计，认为“和楚国一起进攻魏国，魏国受到挫折就会投向楚国，韩国本来是魏国的友好国家，这样秦国就被孤立。不如出兵来迷惑他，魏国和楚国大战，秦国就可以取得河西以外的领土而回。”于是秦惠王反过来允诺魏国与之一起反击进犯的楚军，以便取得魏国西河之外的土地。

　　秦国挟胜魏国之威势，且帮魏国化解了楚军的继续进犯，因此便想趁势扩大战果，此时楚国将领昭阳正在移动军队准备攻齐，齐国因与魏、赵等国交恶而势单力孤，秦国见此良机，于是假道韩、魏以攻齐国，企图借此挫败齐国的威势。