夏六月，楚国做好一切战争准备，楚平王亲自主持誓师大会。司马杀掉濮人战俘，以鲜血衅鼓祭旗，令尹子瑕登上旗舰，楚平王宣布战争开始，于是千舟竞驶，浩浩荡荡向百濮进发。
这一年雨水特别大，楚人眼前是一望无际的水面和灰暗的天空，枯水季时显露出来的高地要么没于水下，要么只露出一个绿色尖顶，有时甚至可以看到一片片的树冠在水面下晃来晃去。
向导引导舰队避开复杂水道，在宽阔稳妥的水面航行。军中的濮人说，敌人的水性都是一等一的好，他们可以叼着芦苇棒，一动不动地在水下潜伏一天一夜；饿了就抓鱼吃，困了就睡一觉；普通人的皮肤都泡烂了，那些人也没有事。楚兵听完直咂舌；濮兵最后说，也只有他们才能做相同的事，才能在水中战胜敌人。他们吹嘘完了就去做自己的事情了。
舰队已经绕过那条被敌人毁坏的、唯一的道路，沿途有一些简陋的敌方工事，敌人从中跑出来，紧张地注视着楚军的舰队，对着他们大喊大叫。
之后舰队就进入敌人的势力范围了，水情开始变得复杂。水道时宽时窄弯弯曲曲，而且岔道很多，不断有船搁浅和触礁或者因迷失方向而没了踪影；敌人的水鬼也时常出其不意地偷袭一些小船，给楚军造成一些不大不小的麻烦。到了第五天楚军终于看见了大量敌人。
这支军队驻扎在湖沼中一片很大的平地上，平地四面环水，有一条栈桥通向陆地，陆地上修建着巨大的防御工事。敌军面对的，是一条并不宽阔的主航道，是楚军的必经之路，而航道两侧，平地周围，都是烂泥沼泽，使得他们无法登陆——好一点的地方一脚踩下去，再拔出来时靴子就不见了，而不好的地方直接就把人吞没了。
正当大家一筹莫展之时，令尹子瑕命令把一艘半空的给养船上的物品搬走，然后把船拆掉，用木板铺出一条通向陆地的通道。
楚人上岸后泄气地发现，他们与敌人所处的陆地之间仍然隔着宽阔的沼泽带。子瑕把军官们召集起来开会。他把水图铺在桌面上，那张图是他去年勘察时绘制的，当时天旱，岛子和陆地是连在一起的，而今年的降水把很多地方都改变了。
军官们研究了整整一夜也没有太好的办法，东方见白时才回去小憩一会。早饭过后，子瑕下令砍伐树木，同时楚军派出一些快船出去侦察，这些船很快消失在视野中却再也没有回来。太阳快落山时，负责了望的士兵发现水中有个不明身份者一起一伏，等他游近了才认出来是早上派出去的斥候。
他被救上来时已经精疲力竭，他告诉子瑕，岛的背面有很多战船，在这里根本看不到，敌人的战船已经完全控制了航道。
将军们又度过一个不眠之夜。第二天子瑕下令，在沼泽上铺出一条通向小岛的路。楚军马上行动起来，打桩、固定夹板、填土夯实。楚军轮流作业，日夜不息。而敌人却大声嘲笑楚人，因为他们怎么也想象不出来，楚军怎么才能通过一条小道发动有效进攻。
可是渐渐地他们就笑不出来了。
原来沼泽带上零星散布着一些小块的土地，楚军把路修到最近的地块上，然后一边始扩大它的面积，一边以此为基点修筑多条通向其它地面的道路。当临近敌方工事时，他们竟然把几个分开的地面连在一起了！
这时敌人才慌乱起来，他们感到巨大的威胁正在逼近，他们虽然不知道楚军具体的进攻计划，但正是这种不确定性使得他们惶恐不安。敌人也开始模仿楚军的样子筑路，想要和他们抢占距离自己较近的一块陆地。但是这种工程不是他们所擅长的，干了几天终于修出一条歪歪扭扭的土路，没踩过几次路就塌了。
楚军一边扩大土地面积，一边把木头拉上来建造投石机。敌人考虑到与其被动挨打不如主动出击。百濮的舟师于是在一个薄雾的黎明对敌军发动袭击。这正是楚军想要的结果，敌人的舰船防守有余而进攻不足，而且楚军从来没有放松过警戒，双方纠缠在一起时，任何理论上这样或那样的优势都消失了。
晨雾使得双方认不出方向，辨不清敌我，因此误伤和意外也是很多的。实际上战斗上午就结束了，敌人损失了大部分力量，只有少数船只得以逃脱。大雾一直持续到正午才散去，这时楚军才发现现场有多悲惨。
楚军的投石机也建造完毕，楚人发明了一种专门对付木质门墙的投掷物。他们制造了一种比拳头略大的细嘴球形陶罐，向里面灌满油脂，再用铅封口；他们把藤条或者麻绳在火油中浸透，然后象缠线团那样缠在陶罐上，用火把点燃后发射出去。这种火弹轻重适当，而且破坏力很大。
楚军在晚上铺设一条简易板道，把要塞和陆地之间的栈道破坏了，准备工作完成之后就开动了投石机。
敌人正因为新近遭受的失败而悲伤和惴惴不安，夜空中突然响起巨大的轰鸣声。燃烧的火流星从天而降，在深夜里显得特别恐怖，营寨马上就陷入一片火海。濮人以为是上天降罪来惩罚他们了，惊慌失措到处乱跑。而楚军非常善于在夜里制造混乱，他们把战鼓金铎敲得震天响，边敲边喊；一些快船挂着和其大小不成比例的灯笼迅速前进。
敌人完全被恐怖的景象吓倒了，栈桥上挤满了逃跑的人，很多人都被挤进泥潭。因为栈桥已经被破坏了，所以跑在前面的也未能幸免于难，他们就这样一个推一个地掉下去了。
楚军取得胜利后没有继续扩大战果，因为他们的目的就是通过这条水道。舰队随后进入了百濮腹地，敌人再无险可守。
楚军回到岸上行军，他们很高兴不用再晕船了，而濮人士兵则情愿呆在摇摆不定的船上。于是联军沿水、陆并行向前进发，数天后便抵达百濮的中心城市石津。
楚军用投石平台将石津的水上吊楼和悬门烧掉，敌人见大势已去就投降了。
子瑕把屠杀楚人的首要分子斩首，又把一些部落长老带回郢都供楚平王处置。平王对他们进行严厉的惩罚，但是又把百濮的赋税减轻到可有可无的程度。