公元238年10月 曹魏景初二年 辽东
司马懿大军正在集结，准备撤离，司马懿嘱咐司马师、司马昭道：“我一人随天使去洛阳足矣，你二人千万带好大军。”司马昭道：“父亲这一去还是带上大军为好，随时接应。”司马懿笑道：“你二人控制好军队，就是接应，陛下如此急召我，我若拖延，倒是不好了。”司马师道：“莫非陛下有让父亲辅政托孤之意？”司马懿道：“不好说，但军权一定要握在手中才保险。”二子都答遵命。
司马懿和天使出发了，司马师知道父亲深不可测，从不把心事向外透露，更不会流于形色，当年孔明派使者送女装羞辱，父亲竟像没事人一样穿了，还和蜀使闲聊。不过他想起二弟，用兵治政虽不如自己，但有时却能看出父亲一两分心思，于是他把心中之事向司马昭询问，司马昭道：“过去父亲打仗从不对俘虏开杀戒，我想这次是父亲预料到朝中有变化，提前磨刀呢。”“磨刀？”司马师还是没懂：“军权在手上呀，这和杀俘虏有何关系？”司马昭笑道：“一只军队归你统帅，你让它攻就要攻，你让它守就要守，你让它不杀俘虏它就要守纪，你让它杀俘虏它就得执行。就像一把刀，运用的收放自如，这样你才真正拥有了军队。”
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成都 蜀汉皇宫
刘禅召见向宠和石秀，二人禀告道：“已经满城进行挨户进行检查，一时还没有结果。”刘禅道：“朕小看了魏国这一点，他们喜欢用刺客解决难题。最近魏国的动向有吗？”石秀道：“听说魏主病重，在确定死后人事，而司马懿在辽东获胜，大开杀戒。”刘禅叹道：“司马懿本来也算得曹魏的忠臣，但曹魏待臣之道向来是权诈笼络，鸟尽弓藏。朕看这老儿已经隐隐有野心了。不过目前曹魏宗室人才凋敝，无论曹丕如何选择，后面政局都不能稳定。还有曹魏仅仅派刺客问题不大，提高戒备便是，但军机营里的新式器械，万万不能外泄。”二人遵命。
公元239年正月 洛阳曹魏皇宫
魏主曹睿病渐沉重，命侍中光禄大夫刘放、孙资，掌枢密院一切事务；孙资和刘放算得上魏国老干部，从曹操称魏公开始就一同担任秘书郎，掌管机要文书，被曹操倚为左右和耳目。曹操进爵为魏王，孙资、刘放二人仍掌文书事务，后分别担任右、左丞，负责朝廷尚书省日常事务。曹丕继承父位后，谋划篡汉，孙资与刘放为其得力心腹。魏明帝曹叡继位，孙、刘仍任中书令、中书监，权势益重，倍受宠幸，先后加散骑常侍、侍中，孙资进爵乐阳亭侯。而且二人不但做事干练，且常有不错的战略提案供曹叡参考，效果也都不差，所以深得曹叡信任。
曹叡开始想立文帝曹丕子燕王曹宇为大将军，佐太子曹芳摄政。曹宇为人恭俭温和，未肯当此大任，坚辞不受。曹睿召刘放、孙资问曰：“宗族之内，何人可任？”二人在曹真生前，可是没少拿曹真好处，乃保奏曰：“惟曹子丹之子曹爽可也。”曹睿听从了。二人又奏曰：“欲用曹爽，当遣燕王归国。”曹睿然其言。二人遂请睿降诏，赍出谕燕王曰：“有天子手诏，命燕王归国，限即日就行；若无诏不许入朝。”燕王涕泣而去。遂封曹爽为大将军，总摄朝政。二人又与司马懿交厚，又力荐司马懿协助曹爽辅政。
睿病渐危，急令使持节诏司马懿还朝。懿受命，快马来到许昌，入见魏主。曹叡道：“朕惟恐不得见卿；今日得见，死无恨矣。”司马懿懿顿首奏曰：“臣在途中，闻陛下圣体不安，恨不肋生两翼，飞至阙下。今日得睹龙颜，臣之幸也。”曹叡于是宣太子曹芳，大将军曹爽，侍中刘放、孙资等，皆至御榻之前。曹睿执司马懿之手曰：“昔刘玄德在白帝城病危，以幼子刘禅托孤于诸葛孔明，孔明因此竭尽忠诚，至死方休：偏邦尚然如此，何况大国乎？朕幼子曹芳，年才八岁，不堪掌理社稷。幸太尉及宗兄元勋旧臣，竭力相辅，无负朕心！”又唤芳曰：“仲达与朕一体，尔宜敬礼之。”遂命司马懿携芳近前。曹芳抱懿颈不放。曹睿叹息道：“太尉勿忘幼子今日相恋之情！”言讫，潸然泪下。司马懿顿首流涕。魏主昏沉，口不能言，只以手指太子，须臾而卒；在位十三年，寿三十六岁。
当下司马懿、曹爽，扶太子曹芳即皇帝位。曹芳字兰卿，乃睿乞养之子，秘在宫中，人莫知其所由来。于是曹芳谥睿为明帝，葬于高平陵；尊郭皇后为皇太后；改元正始元年。司马懿与曹爽辅政。开始曹爽对待司马懿很谨慎有礼，一应大事，必先启知。爽字昭伯，自幼出入宫中，明帝见爽谨慎，甚是爱敬。爽门下有客五百人，内有五人以浮华相尚：一是何晏，字平叔；一是邓飏，字玄茂，乃邓禹之后；一是李胜，字公昭；一是丁谧，字彦靖；一是毕轨，字昭先。又有大司农桓范字元则，颇有智谋，人多称为智囊。此数人皆爽所信任。
何晏告爽曰：“主公大权，不可委托他人，恐生后患。曹爽道：“司马公与我同受先帝托孤之命，安忍背之？”何晏道：“昔日先公与仲达破蜀兵之时，累受此人之气，因而致死。主公如何不察也？”曹爽猛然省悟，遂与多官计议停当，入奏魏主曹芳曰：“司马懿功高德重，可加为太傅。”曹芳才八岁不知利害，从之，自是兵权皆归于曹爽。曹爽命弟曹羲为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍，各引三千御林军，任其出入禁宫。又用何晏、邓飏、丁谧为尚书，毕轨为司隶校尉，李胜为河南尹：此五人日夜与爽议事。于是曹爽门下宾客日盛。司马懿推病不出，二子亦皆退职闲居。曹爽每日与何晏等饮酒作乐：凡用衣服器皿，与朝廷无异；各处进贡玩好珍奇之物，先取上等者入己，然后进宫，佳人美女，充满府院。黄门张当，谄事曹爽，私选先帝侍妾七八人，送入府中；爽又选善歌舞良家子女三四十人，为家乐。又建重楼画阁，造金银器皿，用巧匠数百人，昼夜工作。
洛阳太傅府
司马懿已经全家搬到了洛阳，整日闭门不出，养花读书。朝中与司马懿有来往的官员多被曹爽替换，司马懿这时有两个得意门生，一人为秘书郎，乃颍川长社人，姓钟，名会，字士季，太傅钟繇之子，幼有胆智。钟繇曾率二子见文帝曹丕，钟会那时年七岁，其兄钟毓年八岁。钟毓见皇帝紧张惶惧，汗流满面。曹丕笑问毓曰：卿何以出汗？毓对曰：战战惶惶，汗出如浆。曹丕又问钟会：“卿何以不汗？钟会对曰：战战栗栗，汗不敢出。帝独奇之。及稍长，喜读兵书，深明韬略；司马懿与蒋济皆奇其才。一人乃义阳人也，姓邓，名艾，字士载，幼年失父，素有大志，但见高山大泽，辄窥度指画，处可以屯兵，何处可以积粮，何处可以埋伏。人皆笑之，独司马懿欣赏其才，遂令参赞军机。邓艾为人口吃，每奏事必称艾艾。司马懿戏谓曰：“卿称艾艾，当有几艾？艾应声曰：凤兮凤兮，故是一凤。”其资性敏捷，大抵如此。
这一日钟会约了邓艾来司马府上劝说司马懿振作，说道：“您刚升任太傅那阵，曹爽还假公假事的请教您些政事，如今他已经完全膨胀，朝廷里安插亲信，排斥异己，把持兵权，偷盗国库；甚至有时对郭太后无礼，真是狼子野心，老师就眼见他猖獗无动于衷吗？”司马懿说了些将相和国家兴衰的场面话，二人摸不着头脑，只得告辞了。
等二人走远，司马懿在屋中冷笑道：“多行不义，必自毙，子姑待之。”