当年，罗马帝国的劲敌迦太基人曾经过通过大战给了罗马帝国很大的损失。
不过，因为罗马帝国的后备力量更为充足，结果他们先在海战中打败了迦太基人引以为自豪的海军。
接着罗马帝国的大军再次出现在迦太基的城下，随着三次大战，罗马帝国将迦太基彻底征服了。
为了报复，他们将迦太基人全部贬为奴隶。
从此以后，盛极一时的迦太基人就全部消失了。
不过，迦太基人并没有死心，他们有些跑到了波斯帝国，有些则靠着买卖糖果等小食品为生。
，他们先向北征服特刺里亚、阿尔卑斯山南的高卢和拉提乌姆；继而又染指意大利中部的康帕尼亚和萨姆尼乌姆。到公元前290年，罗马人终于征服了意大利中部。接着罗马势力向南部意大利渗入。公元前275年春天，在萨姆尼乌姆中部的贝尼温敦附近，打败了统治南意大利的希腊埃布鲁斯王皮洛士的精兵部队。从此，罗马人征服全部意大利，成了西地中海地区最大的国家之一。罗马统一了意大利之后，其经济迅速发展，商人在罗马政治中的作用日益显著，进而直接影响了罗马的政策。他们要求向海外扩张。而粮食丰富、海上贸易居重要地位的西西里岛，便成了他们争夺的目标。
西西里和意大利半岛仅隔一道约3千米宽的狭窄的海峡。但当时西西里在迦太基人的手中，那是他们同希腊人经过长期激烈斗争，付出很大的代价才取得的，迦太基人当然不愿意拱手把它让给罗马人。这样，两国之间就必然要发生冲突。迦太基位于今日北非的突尼斯，是当时地中海上的一大商业枢纽。当罗马还是一个羽毛未丰的城邦时，迦太基已经发展成为一个强大的国家，统辖大西洋至埃及西面的北非海岸，西班牙的南部，以及西地中海各岛，从西西里直到直布罗陀全属迦太基的势力范围。迦太基军队拥有庞大的陆军和强大的海军。在罗马兴建海军之前，迦太基的海军在西部地中海是无敌的。
公元前264年，两大强国因争夺西西里开始发生战争。罗马人称迦太基为布匿，因此，把这次战争称为布匿战争。第一次布匿战争一直延续到公元前241年才结束。战争中罗马人以最大的毅力和力量发展海军。他们以飞的速度，只用一年时间建造了100艘五层甲板的大战船和20艘三层甲板的战船，创造了一种新的海军战术。公元前260年，罗马人在墨萨拿以西米拉海角取得第一场海战的胜利，控制了西西里附近的海域。迦太基终因战争拖得太久，民穷财竭，不得不请求媾和，于公元前241年同罗马订立和约，向罗马缴讨大量赔款，割让西西里。
迦太基自从与罗马订立了屈辱的和约之后，一直试图复仇。23年后，迦太基的新统帅汉尼拔率领军队，以惊人的胆略翻过被认为是无法逾越的阿尔卑斯山，突然出现在罗马本土意大利平原上，并在公元前216年春攻占了罗马的重要粮仓坎尼，使罗马大为惊慌。罗马的执政统帅瓦罗便率8万步兵和6000骑兵向坎尼进发，决心夺回这座城市。
公元前216年6月的一天，罗马与迦太基在坎尼附近的海边平原各自摆开阵势，准备决一死战。罗马的统帅瓦罗倚仗着手中拥有优势兵力，摆开咄咄逼人的进攻架势：8万名步兵排成70列，以密集的队形摆在中央，骑兵配制在左右两侧。这样的队形，前后的长度要大于左右的宽度，目的就是要以精锐的步兵进行强有力的冲击，突破对方的中央防线，一举取得成功。迦太基军在数量上处于劣势，只有5万多人。然而，汉尼拔是位具有非凡指挥才能的统帅，他在战前反复观察了战场周围的地形和气候，知道战场离海不过5千米，海面上经常在中午时分要刮强的东风。所以，他选择了一块背风的地方作为阵地。并且预先在一个山谷埋伏了一支小分队，命令率队的军官如果交战时刮起东风便袭击敌军的后方。同时又挑选了500名骁勇善战的步兵，让他们在手持长兵器的同时，在衣内暗藏一把短匕首，随时准备执行特殊任务。针对罗马军的企图，汉尼拔针锋相对，摆下了一个很特别的阵势：正中间是2万名战斗力较弱的步兵，排成半月形，凸出的一面对着敌人，两边是战斗力强的步兵；在半月形阵势的两端，是精锐的骑兵。一切准备就绪后，上午8点多钟，广阔的战场上响起了刺耳的军号声。紧接着，十几万人同时发出震耳欲聋的呐喊声，一场规模巨大的厮杀开始了。罗马步兵一开始就全力向迦太基步兵的中央猛攻。正如汉尼拔所料那样，不一会儿，中央的迦太基步兵抵挡不住罗马步兵的凶猛进攻，便向后退却。这样，半月形的阵势弯了进去，原来凸向罗马人的部分，现在凹了进来。
罗马军越是楔进，迦太基的队列越是从两侧向内收缩。罗马军的整个队形在纵向上越拉越长，而在横向上越来越窄。当罗马军深入一定程度时，汉尼拔又指挥他的精锐步兵和骑兵迅速挤压敌军的两翼。同时，向500名衣藏短匕首的强悍步兵发出一个预定的信号。只见这500步兵一窝蜂地拥向罗马军那边，似乎像逃兵一样。罗马人以为他们是来投降的，瓦罗赶紧让部下收掉他们的长剑和盾牌，将他们安置在自己部队的后卫地带。正午到了，海面上刮起了强劲的东风，卷起了漫天的沙土，使面对东方的罗马士兵难以睁开双眼，彼此间相互碰撞，自伤很多，乱作一团。时机已到，汉尼拔毫不迟疑地发起了全线反攻的命令。刹时间，被安置在罗马军后
边的500名迦太基步兵，突然从怀中抽出匕首，奋力向近处的罗马士兵刺去；埋伏在山谷中的一支部队也冲杀下来，突入罗马军队列之中