宗泽离开后后，杨志和朱武等人观摩着宗泽提供的地图商量出兵，决定岳飞带着王贵、王刚、郭盛、项充等一千人马为前锋，杨志留宗颖、朱武、梁绝悟三队押后，自率七千人马居中。岳飞选择的战场就在崞山南岭，那是西夏军南下的必经之路，一旦获胜，也可以迅速占据浑源县，好歹那是一座县城，蚊子再小也是肉，多少有点补给。
杨志观看地形以后，同意岳飞的看法，命岳飞和郭盛带着五百骑装作打边草的边军，前去诱敌道山间的一个谷地；种彬、鲁智深、王贵、韩世忠带着弓弩手埋伏在四周高处，张三、韩滔、孔彦威三部分别埋伏在山间小道和树林后。过了快有两个时辰，岳飞的五百骑飞一般地逃回来，最后至少有四千多西夏骑兵在狂追不舍，杨志松口气，岳飞演得真，西夏真的是以为岳飞打边草的小股部队，主力没跟上来。
岳飞将西夏军带过埋伏区，五百骑占据高处守住路口，都取出弓箭阻敌，道旁埋伏的五百神臂弓和上千张弓箭齐射，西夏骑兵一下子倒下去一千多人，人马被隔成两段。韩滔三部分别从隐蔽处杀出，截住西夏军后面的千骑厮杀；岳飞率五百骑从高处冲锋，一枪刺死迎面冲上来的一名西夏将领，让四周西夏军无不变色。
西夏军猝不及防下两面接战，一个不知道宋军有多少，另一个就是宋军隐藏的弓箭牵制着西夏军的调动；等第二轮神臂弓又射倒了四百骑，西夏军再也支持不住，几名将领呼叫中分头突围，最后突围出去八百多骑，被沧浪营一战斩杀了三千四百骑，俘获战马千匹。
杨志和岳飞都不满意，种彬反倒觉得不错，因为宋军的伤亡少，总共阵亡不过两百多骑；鲁智深催促道：“我们是不是换地方，西夏人属狼的，马上就会大军杀来，与我们不死不休。”
鲁智深与西夏人打了十几年战，晓得对方比辽军有缠劲，杨志立即吩咐收拾战场，后撤十五里，退到崞山与崞川水的开阔地带，公孙胜早已在那里，上前见过杨志、鲁智深说：“魏定国已经在平地埋好火药，梁绝悟的投石车也布置好，只等炮响为号，一齐发动；单廷圭在下风口的林中安置了毒烟，火箭射入点燃；张横在崞川水上游的山涧水口，将口袋装满沙土正在作坝阻水，到时候将口袋扯起，放水淹他。宗颖、雷横负责在崞川水对岸那边山道上砸石头，朱武说，最好有一队人马守住那边山道出口。”
岳飞问道：“如果西夏军在山道外扎营怎办？”
天才就是不可估量，这一点是杨志都没有想到的，岳飞却几乎看见朱武安排就想到了唯一的缺陷；公孙胜赞赏地说：“单廷圭已经查看过，附近的两处水源都下了毒，西夏军会发现这一带远离崞川水，扎营连水源都没有，要不然撤军回去，要不然击败我们，占据大营。”
杨志这才放心，跟着公孙胜往里面走，一座大营已经安扎好，依山傍水，军士们正在挖壕沟，侧面有一块平地，看上去没有什么异常，应该就是火药埋藏的地方；魏定国带着三百军士列成队，指挥着大军绕道而行，然后消除军马绕道的痕迹。
杨志和朱武商议后，便令韩世忠率本部人马去守山道出口，张三等人带着骑兵分头埋伏，按照朱武的埋伏在山后，自己和鲁智深、魏定国等人进入寨子，大寨门口，安排了陈广负责，一千长枪兵、八百弓弩手和五百张神臂弩；侧面安排了五百弓弩手和三百标枪兵。
李良辅得到败军报告，马上带着一万多西夏军杀奔崞山而来，但是李良辅很谨慎，不断地派出斥候打探消息，一直得知山道上埋伏已撤，宋军在开阔地带安营扎寨，李良辅才安心地进军。到了这里，得知宋军营寨形势，李良辅确实动过休息一夜明日再战的准备，但是得知附近的两处水源有毒，李良辅立即下令进军。
李良辅久经沙场，晓得对方既然直接下毒，要不然希望自己退军，要不然就是想以逸待劳与自己打一仗；现在离黄昏还有一段时间，李良辅的打算是进攻一下看看，所以进军前，李良辅安排了三支千人骑，分别守在各个路口，以防止宋军有埋伏，自己带领八千精骑直接奔杨志大寨而来。
李良辅一声令下，西夏军吹起牛角号，八千骑兵如长潮浪涌，呼啸着奔宋军大营而来；战马奔腾，烟尘席卷而起，大地在如雷的轰鸣声中颤抖，山路上碎石飞溅，发出不协调的刺耳声，李良辅的大旗是一杆蓝色飞彪旗，在滚动的人马中分外显眼，前进的速度越来越快，随着到开阔地的兵力展开，李良辅和西夏军都松了口气。
杨志眼神冷漠，远远望着西夏军的帅旗，就像猛兽闻到了血腥，杀气顿时凛冽；陈广计算着西夏军的距离，瞳孔骤然收缩，大喝一声：“神臂弓，放。”
西夏军的密度太大，神臂弓的铁箭几乎弹无虚发，有的甚至一箭穿透了两三名西夏的骑兵；李良辅不敢大意，眼前这支宋军所表现出来的智慧和勇气不可小觑，和宋军攻伐多年，晓得对手不缺乏骁勇善战之辈，高声下令：“侧翼展开，两路围攻。”
西夏军牛角号重鸣，令旗飘扬，前军继续前推，后面的军队飞快地朝侧翼涌去；侧翼宋军果然没有神臂弓，大约三四千骑迅速在侧翼展开阵型冲锋，对方的弓箭虽然造成麻烦，但是西夏军已经迅速辨认出陷马坑和道路，前赴后继地攻向寨门，侧翼的标枪兵出手挡住了西夏军的第一轮进攻，后面的西夏军一面不断地射箭压制宋军，一面不断把前面死去的同僚和战马推进两侧的陷马坑，清理道路。
激战中，上风口的树林与草堆先后被宋军射出的火箭点着，宋营中同时射出大量的火蒺藜，烟雾弥漫中中路的西夏军快攻到宋营门口，但是前进的士兵陆续从马上栽下，烟雾中竟然有毒；侧面离烟雾比较远，更多的西夏军转入侧翼的进攻，李良辅有些狐疑，宋军难道是因为风向在侧翼不敢放火蒺藜？