杜充认为徐州的刘光世在金兵围攻之下难以守住，自己很可能增援不成，反被金军灭掉吃掉，故意踌躇不前。刘光世见援军不至，索性留下统制官靳赛断后，自己率领大军在金军还没到达之前就掏出了徐州，靳赛与金军前锋稍一接触，立即弃城而退，金军只伤亡不到百人就攻陷徐州城，在城内大纵屠戮。
张浚不顾众人反对，下令全军出击，执意调动杜充、张俊、刘光世、刘光烈、杨惟忠五路大军进逼徐州，要在徐州与金军展开会战。杨惟忠见面劝道：“我军屡战屡败，兵源训练不足，万一失败，后面的战局就不堪收拾，不如仗着军队的人数，以我为主，金兵去我来，和对方消耗下去。”
杨惟忠认为五路大军虽然有十几万人，在人数上占据了绝对优势，但宋兵的战斗力与金兵尚有很大差距；杜充听了，也出言赞成：“想了想说：“兵以利动，现在徐州四周一马平川，金军铁骑冲阵，我们难以抵御，不可争锋，不如退往泗州水乡之地，等待机会。”
张浚顿时面色阴沉，当场下令杨惟忠去应天府见康王赵构，以折彦质接管杨惟忠的军队。张俊没想到这次张浚的气魄如此之大，杨惟忠是康王帐下数一数二的大将，几次挽狂澜于既倒，就这么轻易地被免职了；不过战争打输了是真要死人的，张俊想了想说：“集中神臂弓和弩箭，以为叠阵。”
五路大军中，刘光烈、刘光世兄弟的器械最为整齐，两军自从开战以来一路主动撤退，几乎没有和金军正面交战过，器械差不多还是原来西军的标配；赵构为了笼络两人，曾经把开德府、徐州、应天府的物资尽他们拿去，包括大批的武器。而张俊一部是种师中的余部和大名府的军队合并而成，杜充一军完全是勤王的义军组成，神臂弓这些器械根本没有。
但是刘光烈在这些将领中身份最高，平日里连张浚都不放在眼里，根本不把张俊当做一回事，变色呵斥道：“还没打仗就争这些，你们不如把我解职算了，叠阵，那是拿手下人的性命去开玩笑，我们这么多军队，就应该设寨而战，利用壕沟水渠限制对方的骑兵，尽可能减少自己的伤亡。”
刘光世跟着放下脸来，叫着要找赵构去评理，张浚竟然在众目睽睽之下让步，让杜充、张俊等人不要抱怨，先在徐州西南筑起营寨；众将瞠目结舌，这可是打仗，张浚怎么视同儿戏。不过官大一级压死人，一个个还是按照张浚的布置去做准备。
完颜宗望大军到达，看了宋军的布防大笑：“宋军军马虽多，但是不敢以叠阵出战，也没有高大城墙，若是想靠着这些营寨防我，真的是可笑。”
完颜宗望以乌林荅泰为左翼，赤盏晖为右翼，自己在中路等待时机；乌林荅泰率领三千精骑，绕道田地，越过沟壑杀进宋军大营。折彦质同样缺乏神臂弓这些武器，立即下令全军应战，张俊看见也率军前来会合，两人身先士卒，围住乌林荅泰三千人厮杀，随着双方一层接着一层的士兵倒下，乌林荅泰在宋军中左冲右突，还是杀不出去。
但是宋军的举动让完颜宗望看到了宋军的薄弱处，一指正在收缩兵力的刘光世一军方向，命身后的旗牌官打出旗语，自己和赤盏晖两军分路杀向刘光世的的军营。万骑冲阵，绕出无数尘烟，在宋军望去，根本不知道金军有多少人，靳赛心里大恨，要是刘光世听自己的把神臂弓布置在这里，最起码也可以抵挡一阵。
可是刘光世把五百张神臂弓都摆在自己的亲军中，而刘光世的亲军和骑兵都在后营，靳赛的部下只有一般的弓弩，在射术精湛的金军面前，不过转眼间就被金军的箭矢压制；眼睁睁看着金军杀入军中。完颜宗望的骑兵看上去分成几队，但是彼此间配合默契，就算前面的骑兵稍有损失，后面或者两侧的骑兵会迅速补上位置。
一万骑兵一口气冲到刘光世的中军帐，没有给刘光世一点喘息的机会，好在刘光世逃跑经验足，身边还有两千多骑兵，第一时间命神臂弓阻挡，自己率领骑兵从后寨门逃走；此刻还能射击的弓弩手少之又少，刘光世的部下逃跑已成习惯，嘴里答应着，早就破寨而逃。
刘光世军一触即溃，完颜宗望与赤盏晖宗弼合兵掩杀，金军士气大振，折彦质和张俊两军抵挡不住；宋军十多万大军顷刻间土崩瓦解，金军乘胜追击，宋军死伤无数，杜充被金军包围，带着身边的六千多人投降金军。张浚在折彦质、张俊掩护下退到泗州，收拢残兵不到万人，派人打听，才知道刘光世收拢了败军退往扬州、刘光烈退往真州，杜充的余部在戚方等人率领下退往应天府。
徐州和淮阳军再次沦陷，应天府再度处于混乱之中，康王赵构不顾张悫的劝阻，决定留张悫、杨惟忠守城，向润州和汴梁求援，自己和王渊带着军队仓促南下；这几年的风雨飘摇，让年纪轻轻的赵构深刻懂得，什么都是假的，自己自由自在地活着才是真的。
赵构相信杨志一定会出兵增援，但是怎样的增援就不好说了，要是杨志在进军的途中故意滞留，等金军破城后才到，自己和大哥一样被抓到北方找谁哭去。牵扯到皇统的争斗，想着当初大哥赵桓要把三哥赵楷送去金国，赵楷直接跑到太原的过程，赵构是心有余悸。
赵构相信到了真州就安全了，没想到金军追杀到扬州，赵构急忙和王渊等人一路跑到长江边上，抢了船只，直接渡江。刘光世听说，如法炮制，两军的混乱造成十万百姓难逃，司农卿黄锷、礼部尚书王云在逃跑的时候被百姓殴打致死，最亏的就是黄锷，纯粹被人当成了黄潜善，做了一个替死鬼。