“嗯，看来现在的部队情况已经稳定下来了！”彭德怀看着手里的资料，知道了现在的情况，入朝参战部队起初的混乱状况已经结束：西线云山以北的南朝鲜军队已经被消灭，东线也因为志愿军的动作神速，接连进行了黄草岭等几次战斗之后，也趋于稳定。现在入朝参战的志愿军各军目前已经到达指定位置，志愿军可以集中十到十二个师共十五万兵力作战，兵力的优势迎来了制胜的战机。彭德怀要给联合国军以一次巨大打击的战役计划是：在敌人已经破碎的右翼突破而进，正面进攻配合纵深迂回，割断联合国军的南北联系，将敌人歼灭于清川江以北地区。
志愿军出国前，中央军委和*依据敌我双方的情况，曾计划在朝鲜北部的德川至宁远一线以南地区先组织防御作战，待半年之后再进行反攻。及至志愿军出国时，战场情况发生了急剧的变化，军委和彭德怀从战场的实际情况出发，果断地放弃了原定的作战计划，改取以运动战为主的方针。这是非常实事求是的。其一，志愿军入朝时，美军前进甚速，中方已不可能先美军到达德川至宁远公路线以南地区构筑防线。
其二，美军兵力分东西两线向北进犯，中间敞着一个八十多公里的缺口，便于志愿军从运动中进行战役分割。
其三，美军不仅兵分东西两线，而且每线的兵力相当分散，仅西线就分了五路，每路约为一个师或一个旅，且前出态势先后不一，参差不齐，有利于志愿军集中优势兵力从运动中穿插分割，各个歼击。
其四，清川江以北地区山高林密，地形复杂，不便美“联合国军”机械化部队展开，而便于志愿军从运动中割裂围歼“联合国军”。
其五，当时志愿军只有通过运动战的进攻作战，歼灭美军一部有生力量，才能制止美军乱闯乱窜，稳定人心，使志愿军跟踪追击南逃残敌
志愿军站稳脚跟。
事实证明，正是由于志愿军采取了正确的作战方针，从而为这一战役奠定了胜利的基础。
但是想要实现这一次巨大的打击计划，将敌人消灭于清川江以北，就必须要先拿下云山。云山，是朝鲜云山郡的首府，群山环抱，河流纵横，地势易守难攻。它是朝鲜北部的交通枢纽，也是朝鲜北部山区的人口聚集区，战略地位非常重要，当时正好位于美第八集团军的战线中央。在制订作战计划的时候，彭德怀叫来了第三十九军军长吴信泉。
“吴军长，这一次我计划要打一个大仗，而这个大仗的第一枪也是最重要的一枪，我想由你来担当，你有信心吗？”彭德怀看着眼前的吴信泉。“请总司令放心，只要你把任务交给我，我们三十九军保证完成！”吴信泉的三十九军是人民解放军中一支声名显赫的部队。它的前身是工农红军第二十五军，后改编八路军第三四四旅的八路军南下支队、新四军第三师，曾在抗日战场上屡建奇功。解放战争期间，该师千里跃进东北，改称东北民主联军第二纵队，后改称第三十九军，从白山黑水一直打到中国西南边睡的镇南关，是第四野战军中的攻坚尖刀，具有极强的战斗力，是人民解放军中当之无愧的主力军。
其实彭德怀总司令对这支部队也很有信心，接下来变说出了自己的计划：采取向敌侧后实施战役迂回、结合正面突击的战法，集中兵力，各个歼灭韩国军第八第七、第一师，尔后视情况再歼美、英军。各军按统一部署，于明日黄昏发起攻击。第三十九军集中八个步兵团、两个炮兵团、一个高射炮兵团，发起云山进攻战斗。在此期间，第四十军前出至龙柱洞及曲波院地区后，突破于上九洞、古城洞、墨时洞一线，未能达成包围宁边韩国军第一师主力的任务。第三十八军经球场沿清川江左岸攻击前进，占领院里地区，对西线“联合国军”侧后构成威胁。第六十六军主力进至龟城以西、以北地区，将美军第二十四师先头团阻于大安洞以南。第五十军第一五零师由安东渡江后进至新义州以南，准备阻击进至南市洞的英军第二十七旅！听完首长的计划之后并表过决心之后，吴信泉回到了自己的部队，并且就正要展开的战斗召开了作战会议！第三十九军四个师长，八个团长和两个炮兵团长一起参加了会议！
“都听好了！”吴信泉撸着袖子，把武装带拿在手上，指着地图上的云山开始进行战斗布置“我军现在的三个师已经将云山之敌三面包围，就目前的情况来看，对方还没有察觉，这是我们进攻的最好时机，明天的进攻时间是总司令亲自订的，所以不能改变！进攻的招数和办法我就不多说了，现在我要说的是”吴信泉看了一眼自己手下的八个团长说道“三四三团来了没有？”“来了！”一个指挥员精神抖擞的站在了那里。“你的任务是重中之重，那就是迂回突击到云山的后方。”吴信泉用手指在地图上画了一条线“由云山通往龙山洞的公路是美第一骑兵师的主要补给线，沿九龙江河谷延伸，形成了两个大的弯曲部。靠近云山的弯曲部酷似一个骆驼头，龙兴江在骆驼鼻子处注入九龙江，两江汇合处有一座公路桥，称做诸仁桥。美军把诸仁桥周围地区叫做“骆驼鼻子”。由“骆驼鼻子”向南几千米，九龙江形成了第二个弯曲部，形状酷似一个乌*，其鼻子部位正好财准龙头洞，美军称此为“*鼻子”。“骆驼鼻子”和“*鼻子”是美军北进南撤的必经之路。你的任务就切断这条公路！任务紧急，你现在就出发！”
“是！三四三团保证完成任务！”团长站的笔直！吴信泉派出的部队是志愿军第三十九军第三四三团。这是一个红军团，具有光荣的传统，作风顽强，尤其善于防御作战。吴信泉求第三四三团在“*鼻子”处设防，坚决阻止美军北援。接到任务之后，团长率全团白天以强行军向*鼻子前进。
“赵国良师长！”吴信泉最后把目光放在了刘海身上。“请首长下达作战任务！”刘海毫不犹豫地说道。“你任务就是要用你的炮火，为进攻部队开辟一条火路，为进攻您打开缺口！”吴信泉说道。“是！”刘海马上说道。“听说你的师还有一个直属旅？”吴信泉问道。“是的！”刘海回答。“很好！我希望你的直属旅能够完成我赋予他的任务！”吴信泉说道。“没有问题，首长，你打算给他什么任务？”刘海问道。
吴信泉看着刘海说道“此战役志愿军确定以西线作战为主，以东线作战为辅，即以一定的兵力在东线进行防御，阻美军北进，集中兵力于西线从运动中歼灭美军。在西线又确定先打伪军，后打美军。所以我决定派遣一支远出之侦察队，伪装成朝鲜人民军，而不称中国人民志愿军，借以迷惑“联合国军”。现在时机不成熟，大部队尽量避免过早同美军接触，以免暴露作战企图。只要措施得当，加之美军判断中国出兵的可能性极小，所以美军对志愿军行动不一定能察觉，使志愿军收到了出其不意，攻其不备的效果。对现代化美军作战，虽然其侦察和情报手段先进，但只要我们志愿军伪装隐蔽措施运用得好，保持作战行动的突然性，是有可能做到的。而你的直属旅的任务就是一个战略佯动：那就是我们的大部队向东线调动，准备在那里发起进攻！”“没有问题，我的直属旅保证完成任务，直属旅旅长刘小山就是一个突击好手，只要他在，那是突击所指，所向披靡啊！”刘海十分了解刘小山的优点！
部署完之后，吴信泉对着自己的全体指挥员说道“此战的重要性十分明白，同时我也对打好出国第一仗充满信心。我对志愿军副司令邓华说：请总部首长放心，云山这一施子敌人我吃定了，咱三十九军包打云山！现在我军隐蔽进至云山的西北、西南和东北地由指定位置，并攻占了云山附近的有利地形。这时，兄弟部队已经捷报频传，而我们三十九军却要按兵不动，因为我要对进攻的每一个细节精雕细刻。根据掌握的情报是云山之敌为南朝鲜第一师的两个团，所以我们确定的作战方案是：集中八个团对云山实施进攻，以第一一六师主攻，第一一七师助攻，第一一五师主力阻敌打援，杀鸡用牛刀，一锤定音。
吴信泉的作战计划上报了总部，得到了彭德怀总司令的批准，经过一番准备，三十九军马上就要发起进攻的时候，云山之敌发生了变化！