“我说的话，大家都听明白了没有哇，听明白了就去准备！”华东解放军司令员陈毅将作战任务布置完毕。根据敌情的变化，华东野战军放弃了攻击郑州的打算，转而攻击河南首府开封！开封为河南省省会，北濒黄河，南倚陇海铁路，经国民党军长期经营，形成半永久性的防御体系。由河南省主席刘茂恩指挥的整编第六十六师师部及其第十三旅以及河南省保安第一第二旅和三个保安团，共三万余人守备。参加攻城的部队为华东野战军第三第八纵队组成，统由参谋长陈士榘、政治部主任唐亮指挥，按华东野战军代司令兼代政委粟裕的命令，由陈留、通许、杞县地区隐蔽地向开封急进。此战役突然发起。陈唐兵团攻占城关后，第八纵队于从南关发起攻击，先头营突破新南门，但突破口即被封锁，后续部队未能跟进。已突入的部队抢占城楼作依托，顽强抗击守军的反冲击。第三纵队经炮火准备后对宋门实施攻击，炸开城门，迅速突入城内。同时，第八纵队重新组织突击的部队与控制城楼的突击营会合，巩固了突破口。各部多路向纵深穿插，展开激烈巷战，攻占大部市区。守军余部凭借龙亭和华北运动场核心阵地进行顽抗。攻城部队在猛烈炮火掩护下，全歼龙亭守军。华北运动场守军一部投降，一部在突围中被歼。第二天早上解放开封。
开封解放之后，作为华东野战军的司令陈老总，把目光放在了区寿年兵团上，马上召集各个部队主官，包括刚刚到来的刘海第八师开作战会议！陈老总将自己的作战计划说了出来：开封被克，蒋介石急令以整编第五军和整编第八十三师组成的邱清泉兵团等部继续向开封攻击前进，以整编第七十二师第七十五师师及新编第二十一旅组成的区寿年兵团由民权地区经睢县、杞县迂回开封。由于守备开封困难很大并且没太大价值，决心放弃开封，以华东野战军第一第四第六纵队和中原野战军第十一纵队组成突击集团，隐蔽集结于睢县、杞县、太康之间和民权地区，对区兵团实施南北夹击。另以五个纵队阻援：第三第八纵队会同由上蔡地区北上的第十纵队和位于杞县的两广纵队，组成阻援集团，隔断邱、区兵团的联系,阻击邱兵团东援；中原野战军第九纵队进至郑州东南地区，阻击郑州东援之国民党军，并从侧后钳制邱兵团；冀鲁豫和豫皖苏军区以一部兵力，破袭陇海铁路徐州至民权段，直接配合作战。这就是这一次陈老总开会布置的作战方案！
“陈老总，请等一下！”刘海仔细听完了作战计划之后，在散会之后叫住了陈老总！“你是哪个？”陈老总很诧异的看着这个军官问道。“报告，我是东北局直辖第八师师长刘海，我觉得您的计划有些不妥，希望可以向您汇报！”刘海说道。“哦？”陈老总难以置信的看着刘海，没有想到这么一个小师长竟然还质疑自己的作战计划！“说说看！”陈老总饶有兴趣地问道。“按照你的计划第三第八纵队会同由上蔡地区北上的第十纵队和位于杞县的两广纵队，组成阻援集团，阻援兵力是五个纵队，我想说的是，您这点兵力根本挡不住邱清泉的兵团！”刘海说道。“什么？哈哈哈，我五个纵队挡不住一个邱清泉兵团？你开啥子玩笑啊？”陈老总笑着摇头！“陈老总，我是说真的，别说一个邱清泉，您这五个纵队都不一定挡得住我的第八师，整编第五军的战力不是您可以想象的！”刘海继续说道。“你对第五军十分了解吗？你和他们交过手吗？”陈老总问道。“我对这支部队非常了解，因为我的第八师就是其中一部！”
“你仔细说说看，这个整编第五军的事情！”陈老总很有兴趣的说道。“第五军是国军精锐，第一任司令是杜聿明，在曾经的昆仑关大战中，重创日军第五师团，其火力和机动能力是全国军之翘楚，他们的兵只从老兵和伤愈的老兵中挑选，战力非凡，我只想建议您修改一下作战计划，加大阻援兵力和火力加强，否则您的部队将陷入两面夹击的作战状态！”“危言耸听了吧，我就不信五个纵队拦不住他第五军！”刘海的话让陈老总十分不满“如果你刘海害怕，这次作战你可以不参加！”“司令，说实话从个人感情来讲，我不愿意和他们作战！”刘海没有说谎！“既然这样的话，我批准你的第八师不参与此战，到时候我看他林彪怎么见我！”陈老总说道。“司令，您的五个纵队有三个都是地方部队刚刚转为主力部队，作战能力并不是很强。。。”“好了！我知道了！”
陈老总不相信刘海的话，执意按照原计划进行作战！第三和第八纵队撤出开封,向通许县方向转移。邱清泉兵团占领开封后，以主力尾击第三和第八纵队；而区寿年兵团在进抵睢杞地区后，却踌躇不前，与邱兵团形成四十公里的间隙。粟裕抓住这一战机，指挥突击集团对区寿年兵团进行合围，并以一部楔入纵深，割裂其部署，将区寿年兵团的兵团部及整编第七十五师、新编第十一旅分割包围于龙王店，将整编第七十二师包围于铁佛寺地区。阻援集团控制了杞县王堌集一线，隔绝邱、区兵团。突击集团以一部兵力监视整编第七十二师，以主力攻占龙王店外围各村落，经两昼夜激战，歼灭新编第二十一旅及整编第七十五师第六旅。接着，对龙王店守军发起总攻，歼灭区兵团兵团部和整编第七十五师师部，俘兵团司令官区寿年及整编第七十五师师长沈澄年。阻援集团则在杞县西南和以东地区顽强阻击。然而这个时候，事情出现了变数！
在围歼区兵团开始后，国民党军统帅部急令由徐州北援兖州已进至滕县的整编第二十五师回援，并以伞兵总队改装组成的第三快速纵队和交警第二总队组成一个兵团,由整编第二十五师师长黄百韬任兵团司令官,西援豫东,并迅速击溃阻击的十一纵的阻击！中华野抽调主力四个纵队及两广纵队围攻黄百韬兵团于帝丘店。然而邱清泉指挥第五军采用大迂回战法，绕到包围黄兵团华野部队背后，出其不意地猛烈进攻，与黄百韬里应外合全线击溃了华野，并乘胜追击，一直追到黄河边上，俘虏了几千名伤员，被俘虏伤员几百人，但据战果统计，被俘三千余人，华东野战军损失惨重！形势已经没有了选择，最后华东野战军不得不艰难撤退！
邱清泉没有就此罢休，稍微休整之后开始进攻苏北解放区，参加徐州以西扫荡作战，重创豫皖苏部队，国军准备打通平汉线，占领邯郸，五军主攻，连续攻克濮阳、大名等重要城市，给解放军根据地造成了重大损失，第五军四十五师先头一三三团一营二连在小坝车站被中野三纵七旅围困猛攻，七旅与四十五师硬拼，遗尸遍地，被迫撤出战场，该连死四伤五，七旅伤亡上千，损失比超过一比一百！直接导致了随后仓促的民权战役，解放军伤亡、被俘三千多人，豫皖苏战役中野伤亡、被俘六千人，是重大的失败。“没有想到这个第五军竟然这么厉害，真是不简单啊！”陈老总看着巨大的伤亡报告，尤其是小坝车站的战斗，一个旅打一个连还打残了，想要消灭第五军简直就是不敢想象的事情！“那个刘海呢？叫他来！”陈老总说道。
“报告！第八师师长刘海前来报道！”刘海说道。“刘海同志，我要向你道歉，当初我一意孤行，没有听从你的建议，以至于今日惨败，也幸亏没有让你参战，本来计划让你去打阻击的，这要是打没了，我以后见到林总可是不好说话啊！今天叫你来，主要是想问问你第五军的打法！”“老总，道歉不敢当，其实您不用太自责，第五军是国军主力，其装备和兵员素质不是一般国民党部队可以比的，你们打国民党的一般部队打习惯了，很容易养成思维惯性，但是对于第五军我的建议还是不要打，先休整补充部队，等待时机，现在确实不是时候！”刘海实话实说。“好吧！很不甘心啊，让邱清泉这么嚣张！”陈老总不甘心的说道。“会有机会的，现在我还有一个建议，那就是不要急于作战，要先以小股部队出击，打击各个国民党地方政权，消弱河南的国民党统治基础，所谓的农村包围城市，等到解放区巩固了，那就是下山之石，势也，第五军再强大也是大势所趋，无奈何了！”刘海说道。“说得倒是很有道理，但是也是无可奈何啊！”陈老总很不甘心的说道。