缅甸城市同古，南距仰光二百五十公里，北距曼德勒三百二十公里，是仰曼铁路的重要城市和战略要地，西北还有克永冈机场，是日军必须迅速占领之地。而我方则认为，它与西线普罗美和东线毛奇互相呼应，构成阻止日军北犯的屏障。尤其是仰光失陷后，同古争夺战，就显得更为重要。由于英缅第一师的溃败，戴安澜将军统领的第二百师则迅速占领同古，积极开始准备防御作战，以阻挡日军的北进！第二百师是第五军的老部队了，机械化程度高，士兵素质好，是杜聿明一手*出来的，刘海还担任过第二百师的炮兵团长！这一次出击缅甸，戴安澜将军决心与日军血战，率先入缅，这一次领了保卫同古的任务，就是要在同古这块地方和日本鬼子好好干上一场，为中国远征军打出一个开门红！
此时进犯同古的是日军第五十五师团和第六十六师团之一部，总数三万余人，大炮七十多门，在空中掩护之下，气势汹汹的扑了上来！日军的计划是用五十五师团迅速击破同古，从中线彻底粉碎英缅中构建的普罗美，同古，毛奇防线，以尽快打通通道，彻底切断中缅战略通道！日军第五十五师团师团长竹内宽十分瞧不起英国人和中国军队，尤其是英国军队，打自己登陆以来，英军一般都是拼命地逃跑，这十几天竹内跟在英国人屁股后面，光是英国的威克斯大炮就捡了不下五十门，弹药物资更是不计其数，看着堆积如山的缴获，竹内更是狂得没边，向司令部保证自己可以在日落之前拿下同古。但是事与愿违，竹内的先遣大队进至同古外围之后，发现了构筑良好的阵地和安排十分合理的火力，试探性进攻的日军大队发现对方不但训练有素，而且火力十分强劲，甚至还有装甲坦克车，这让日军的先遣大队大队长十分震惊，连忙将这个消息火速派人传到了竹内的耳朵里！
竹内并不以为然，认为自己的先遣大队兵力火力都不足，才会大惊小怪，等自己的师团主力到达之后，自然就会击破之。但是当竹内带着自己的师团主力到达之后，才眼见为实。精锐的第二百师侦察连在皮尤大桥伏击了日军的一个中队，炸毁皮尤大桥，使得日军耽搁长达五个小时之久，最让竹内恼火的是，天皇陛下的外甥竟男仁志少佐，也在这一次伏击中重伤不治！好不容易到了同古，竹内下令攻击，试探性攻击中，日军一个大队伤亡惨重，遭到敌人的火力突袭，最让竹内惊讶不已的是，对方竟然有如此众多的轻机枪和*，日军的单发后旋式步枪根本不是对手！对方士兵的战斗素养也很不一般！最让他受不了的是，对方的旗帜竟然是青天白日旗，也就是说对方是一支中国军队！戴安澜师长根据同古的地形合理的安排了兵力，做好了充分的准备，尤其是因为皮尤大桥被炸，日军耽误的几个小时之内，运来了腊戍的重炮，更是如虎添翼！让五十五师团长竹内不敢再轻视！
吃了一次闷亏的竹内，调集了精锐力量，在重炮和大批的迫击炮支援下，向同古的中国守军发起了潮水一般的进攻。第二百师的将士占据即设阵地拼死抗击，双方的士兵在同古城外展开了激战！日军的飞机开始投弹，巨大的*将阵地炸翻，中国士兵从泥土中爬出来继续射击，日军的士兵们也是同样凶猛，踏着自己同伴的尸体一次又一次的发起进攻！双方激战了两天之后，竹内一步未进，反而折损不少士兵和军官。恼怒的竹内带着自己的警卫部队亲临一线鼓舞士气，争取一口作气拿下同古，可是他却发现，对手的作战意志远远超出了自己的意料！一名中国士兵冲入日军的进攻阵型，被十几个日军士兵的刺刀刺中却不躲不闪，将*横着扫射一圈，拉响了身上的*，十几名日军士兵和这位中国士兵同归于尽！更有一位中国的年轻军官，带着自己的排，用全排覆没的代价，阻止了一个日军中队的进攻。看着这一切，竹内的感觉就是，自己这一次真的踢到了铁板之上！
就在同古的第二百师苦战之时，杜聿明正在和英国人吵得不可开交！原因就是负责同古侧翼的英缅军却擅自撤退，将第二百师的侧翼暴露在日军的攻击范围之下。对于第二百师，杜聿明十分紧张，跑到英军司令部痛骂英军贪生怕死，贻误军机！但是英国人却理所当然的以大英帝国士兵的生命是最宝贵的理由，不予理睬！杜聿明对于这样的说辞十分恼火，难道英国人是命，中国士兵就不是命了吗？最后无可奈何的杜聿明威胁英军，如果英缅军不愿意回到同古担任侧翼掩护的话，就下令第二百师撤退！英国人却愤怒的表示，那样会让日军长驱直入，缅北还有很多的物资和英国军队没有撤离，杜聿明是在破坏中英两国的入缅协定！杜聿明却毫不动心，说了一句，中国士兵的生命才是最宝贵的！英军经过商量，决定继续命令英缅军担任同古的侧翼安全。在同古城的戴安澜师长却依然在和竹内较劲，双方的大炮和士兵依然在猛烈的撞击着，日军虽然实力雄厚，一个多师团在轮番进攻，但是第二百师仰仗自己的装备优良，弹药充足，和日军寸步不让！同古的戴安澜和竹内谁也没有想到，两方在同古的激战，却成了中国和英国的争权夺利之战！
原来在中国远征军入缅之前，就已经经过了商谈，中国远征军的指挥权是英缅军总司令胡敦的统一指挥下作战，但是英军的种种作为和不停的溃逃，让英国人大失颜面，此时的中国方面便提出由一名中国将军担任指挥。傲慢的英国人说什么也不同意自己接受一名中国人的指挥，双方僵持不下之后，美国人提出一个建议，那就是以同古保卫战作为谁来任指挥官的衡量！按照英军的说法，中国军队不可能在担任防守普罗美的英军之后撤退，也就是说英国人的意思是只要在同古的中国军队能够坚持十天之上，就将指挥权让出！对于这样一个比试一样的决定，杜聿明和远征军总司令罗卓英却同意了！同意这样的理由只有一个，那就是杜聿明对第二百师的信心！但是事与愿违，就在中英两国进行比试的时候，美国人出现了！美国的驻华大使以中国军人缺少境外作战的指挥经验不足为由，要求使用美国的援华航空队飞虎队的指挥官史迪威为最高指挥官。对于这样的提议，英国人表示同意，而中国方面也因为感觉到了英国人的傲慢，即使抢到了指挥权，也无法有效指挥英国军队的原因，也同意了美国人的办法！所以在这种情况之下，史迪威将军便来到了缅甸，准备担任总指挥！
在普罗美的英军也在拼命抵抗日军第五十六师团的进攻，日军第五十六师团也是一支劲旅，对英军发起了凶猛的进攻，日军士兵们端着刺刀嘶嚎着冲了上去，凶猛的火力和航空*将英国人打得狼狈不堪！“伟大”的英国军队在同古坚持了五天后，开始了溃退！溃退开始之后，英军司令被打死，数千英军被杀被罚做苦工！而在同古的第二百师却整整坚持了十二天，以自身阵亡两千余人，伤一千七百余人的代价，重创了日军第五十五师团，让日军第五十五师团几乎打废！伤亡高达五千多人，就连竹内师团长的参谋长也被打死！同古之所以要放弃，就是因为普罗美的丢失，失去了两翼的掩护，再不走的话，很有可能被包围。在戴安澜将军的指挥下第二百师撤的非常成功，连伤员都没有丢下一个。
中国军人在同古的表现，让所有人包括英国人大吃一惊，在美国人的调节之下，英国人放弃了统一指挥的指挥权，但是依然不同意听从中国罗卓英将军的指挥，表示愿意接受史迪威将军的指挥！史迪威将军最后成为了指挥官，罗卓英将军成了副指挥官。史迪威上任之后，中英两国军队决定反扑，遏制住日军的进攻，准备发动平纳满会战。但是英国人却很有一套的认为，缅甸始终是要丢失的，与其在缅甸硬拼，不如保存实力进入印度，所以英缅军队在自己负责的方向上不停地开始溃败，而中国军队却不停的在南下。当史迪威和罗卓英发现事情有些不对的时候，日军已经突破了英缅军的所有防御地段，迂回到了中国远征军的背后，随着日军攻占了数个关键地段和城市之后，远征军反倒被日军包围，回国的退路都被切断了！面对这种情况，远征军不得不分四路突围，杜聿明连骂娘的力气都没有了，下令第五军全军撤退，向西北经野人山回国，此时，掀开中国远征军最悲壮的一页！