淮河北岸。

　　拥兵八万的韩复榘在鬼子强势进攻下不战而退，弃守济南，泰安，曲阜等地，由此淮河以北阵地全部失守。

　　日军从北岸出发，调集联队一部，妄图围困淮河以南的，方鼎亲自下前线，和旅部全体将士死守，血战数日，伤亡惨重，直至接到师部撤离的命令，他们才撤离阵地，直至淮河南岸完全陷落。

　　第五战区司令长官李林辅下令四十五师各部退守徐州，为台儿庄保卫战做准备。

　　徐州，四十五师师部。

　　“好一个韩复榘，胆小如鼠，把好好的淮河北岸拱手让给了小鬼子，要不是他做的好事，我们的阵地也不会陷落，想想就窝火。”作战厅内传来方鼎怒骂声，想到失去的阵地，他就恨不得把韩复榘给大卸八块。

　　“好了，方旅长，阵地都陷落了，说再多也没用，那个韩复榘，老蒋是不会轻易放过他的，你就等着看吧，他的下场会很惨的。”隔着一张会议桌，坐在对面的柳衡，劝解着怒火中烧的方鼎。

　　可方鼎还是不解恨，目光看向了安静坐着的齐睿，心有不甘的道：“师座，韩复榘那个小人把好好的阵地拱手让给日本人，这事可不能就这样算了，不能就这样轻饶了他呀”

　　“方叔，气大伤身，不要太情绪化，韩复榘此举一出，早就惊动老头子了，他也在第一时间发出了通缉他的命令，相信不用多久，他的死期也就到了，这段时间辛苦你了，一会散会之后就好好下去休息，养足精神，打好台儿庄保卫战。”齐睿淡淡的道。

　　说到这台儿庄保卫战，柳衡道：“师座，这小鬼子占据淮北和淮南两个阵地之后，接连攻破了几个主要的阵地，他们一路南下，正在朝着我们这边而来，听说他们分兵两路，一路从山东潍坊南下，连着攻克了沂水，莒县，日照，直扑临沂，另外一路则是沿着津浦铁路南下，至3月14日由邹县以南的两下店进攻藤县。