刘备翻脸不认人，与刘璋撕破了脸皮，两军交恶。刘璋的身边还有一个法正，也是刘备安插在益州的内应，只要刘璋那里有风吹草动，就立马派人告知刘备。

　　刘备的谋士庞统，每次给刘备出的计策都凶狠、毒辣，让一向讲求仁义道德、想化敌为友的刘备心里很不爽，庞统的上策一般不会选用，大多选取中计。

　　庞统让黄忠、卓膺带兵把葭萌关附近的小股部队击败，或收降，同时刘备把白水军官兵的家属都绑架了，作为人质扣押起来，大军一路往涪城前进。

　　白水督军杨怀、高沛二人知道自己的家属都在刘备手中，恨不得将刘备碎尸万段，加之奉刘璋的密令，欲行刺刘备。其实钱通的妹妹钱小飞早就知道了他们的阴谋，飞鸽传书通知了钱通。

　　于是杨怀、高沛各自藏了一把锋利的短刀，带着二百精兵，牵着羊抬着酒，很快就到了刘备的中军营寨前。二人在营外自我安慰说：“不怕不怕，不入虎穴焉得虎子。”

　　见到营内静悄悄的，心想刘备一定不知道他们此行的目的，没有做什么准备，二人高兴的就没有喊出来而已——刘玄德，你今日的死期到了！殊不知，一张无形的网已经散开，就等着他们自投罗网。

　　两人翻身下了马，只见刘备和庞统在帐中坐着聊天呢。刘备见二人的突然来到，还装出感到很意外的样子：“二位将军何故来此？”

　　二人遂放松了警惕。

　　杨怀说：“今听闻皇叔远回，特具薄礼相送。”

　　于是杨怀要士兵把数十坛好酒抬进了营帐中，请刘备等一起享用，钱通在刘备面前使了个眼色，示意刘备这二人来者不善。

　　刘备没有立即喝酒，假惺惺的说：“二位将军守关不容易，应当先饮此杯。”

　　二人不好推辞，端起杯子一饮而尽：“皇叔，请！”

　　刘备端起了酒杯想喝，钱通怕酒中有毒，使眼色要他不要喝，于是刘备放下酒杯，说:“吾欲与二位将军商议密事，闲杂人等请回避一下。”

　　杨怀、高沛不知是计，就对同来的手下说：“你们都给我退下。”于是杨、高的二百亲兵被钱通等全部赶出中军。没有了手下，二人就成了砧板上的肉了。

　　刘备大喝一声:“左右给我拿下二人!”

　　早已藏在帐后的刘封、关平等立即跳将出来，准备来捉拿二人。杨、高还不知道怎么回事，就着急了起来准备反击，几个回合以后，刘封、关平就击败了他们，牢牢的控制住他们，二人动弹不得。

　　玄德破口大骂说：“我和刘璋情同手足，汝等为何挑拨离间，然我们自相残杀?”

　　庞统大喊一声：“给我搜!”刘封和关平很快在他们的身上各搜出一把寒光闪闪的短刀。

　　刘备见杨怀、高沛乃蜀中名将，也是各为其主，想招降他们，为自己所用，遂动了恻隐之心，不想杀他们：“二人自有苦衷，不得已为之，且未伤我......”正准备放了他们。

　　气得庞统脸色都变了：“主公，二人行刺虽未出手，但歹意已起，不能心慈手软，推出去给我砍了!”

　　“诺！”钱通提起他的诛仙伏魔戟，唰唰的两下就在帐前把杨怀、高沛的头给砍了，血溅了一地。

　　“外面的统统给我拿下！”庞统再次下命令，埋伏在帐外的黄忠、魏延听到号令立马将同来的二百士兵全部活捉。

　　刘备把这二百传入帐内，给他们每人一杯酒压惊。刘备对他们说：“杨怀、高沛挑拨我们兄弟之间的关系，又藏利刃行刺，实在是胆大包天，已被我砍了。尔等无罪。”就免了他们的死罪。

　　这些部众连忙跪在的地上，不停的给刘备磕头：“多谢皇叔不杀之恩。”

　　庞统说：“今晚就要你们引路，带我军夺取涪城关卡，重重有赏。”众人都一个个点头答应，其实心里还在扑通扑通的跳个不停。

　　是夜，钱通等押着高、杨手下的二百人到了关下，按事先教好的说：“二位将军有急事回来了，快打开城门。”

　　“这声音太熟悉了。”城上的士兵知道是自己人，没有举火把验证，马上就打开了城门。

　　这投降了刘备的二百军士一拥而入，钱通率大军冲了进去。城上的士兵才发现不对劲，想关城门，但为时已晚。

　　城内的蜀兵知道反抗定会必死无疑，只好投降了。就这样刀不血刃，刘备赚得了涪城。

　　刘备笑得嘴都合不拢，一个劲的呵呵、呵呵，给那二百投诚引路的士兵每人发了不少铜子，随即分兵前后守把涪城。

　　次日刘备设宴于涪城公厅。刘跂、冷苞、张任、邓贤等人带兵来攻涪县，被刘备的手下击退了，而且还斩杀了冷苞，可谓是连连得胜。

　　一天，玄德带酒和庞统大喝起来，正喝得起兴。

　　“主公，末将有急事相告！”钱通拿着一封鸡毛信大步走来进来。

　　“何事？慌慌张张的。”刘备脸立马阴了下来，“真扫兴，喝个酒也不得安宁！”

　　“荆州快报！”

　　“念！”

　　原来诸葛亮知道刘备夺取了涪城，连夜派人来了一封信，劝刘备退兵。孔明说他算到罡星在西方，太白临于雒城之分，必对主将帅不利，会有大事发生。

　　刘备听完只好之后，就想回荆州。庞统急傻了眼：“孔明怕我取了西川，抢了头功，故意写信阻止我们的。”

　　“孔明非心胸狭隘之人，火速送此书前来，乃担忧你我。”

　　“若回兵荆州，岂不是成了笑耳，这几年在益州算是白混了！”刘备还是听不进去。

　　于是，庞统只好孤注一掷了：“冷苞被斩，凶兆已应验，天大的事我担着！”催促刘备进军，酒宴不欢而散。

　　刘备进军到绵竹，刘璋的手下坚守，绝不投降。刘璋派大将李严火速增援绵竹。人算不如天算，李严一到绵竹，马上就率领手下投降了。刘璋知道了，心脏都快气炸了：“又一个吃里扒外的家伙，造孽也！”

　　张任和刘璝退至雒城，与刘璋之子刘循共同在此抵御刘备的进攻。雒城的守将张任颇有些智谋，这一次心高气傲的庞统算是遇到对手了。张任算到庞统必然会走着落凤坡这条小路，在那里埋伏了不少弓箭手。

　　刘备为了让庞统作战方便，将自己的宝马名驹“的卢”让给了庞统。大军行在落凤坡密林中，庞统立刻了大部队远远的走在了前面，边走边念叨：“雏凤，落凤，落凤，雏凤！”

　　“嗖、嗖、嗖——”

　　密林中突然射出了无数的冷箭，原来埋伏在此的校尉以为的卢马上坐的是刘备，命弓箭手尽瞄其身，顿时万箭穿身，庞统坠落马下。

　　“撤！”校尉见“刘备”中了这么多箭，必死无疑，就带着手下迅速转移，很快消失在丛林里。

　　等到刘备大军赶到落凤坡时，庞统已不治身亡，是年三十六岁，实可怜一代绝世英才，这一次刘备彻底的愤怒了。

　　其后，刘备进军包围雒城，张任勒兵战于雁桥，却战败被擒。刘备听说张任忠勇，令钱通劝降张任，张任厉声答道：“老臣我终究是不会侍奉二主的。”刘备还是舍不得杀张任，尽管张任不给他面子，自己亲自上前劝说。张任不为所动“要砍就砍，不要假惺惺了，益州战火四起、生灵涂炭，均拜你所赐！”

　　“主公，此人不愿归降，当不用杀之！多说无益。”钱通在一旁劝谏道。

　　“也罢，杀之可以慰藉庞统在天之灵。”刘备此时想起了庞统的惨死，后悔没有听孔明的劝告。

　　于是张任被杀，刘备叹着气，连连摇头：“此忠臣，玄德无可奈何也。”令收其尸首，葬于金雁桥侧，以表其忠。

　　没有了庞统，刘备失去了右臂，在智谋上刘备只能靠自己了，结果刘备陷入苦战。将士们喋血沙场，从步城来的苗兵每战都是前锋，一万人马死伤过半。

　　远离了故土，苗兵思乡的情绪日益严重，刘备为了稳住军心，不时给士兵打气：“益州战事不久将息，刘璋的尾巴长不了了。”

　　缴获的战利品刘备一一分发给部下，战死的将士及时给家属发放丰厚的抚恤金，受伤的将士刘备都给他们及时医治。

　　入蜀的部队经过多次交战，损失过半。而今骑虎难下，刘备只好写信向大本营求救，诸葛亮、张飞、赵云三路援军三万人马由荆州出发，支援刘备。

　　公元214年(建安十九年)，刘备进兵包围成都，并派简雍劝降刘璋。简雍，字宪和，本姓耿，因为幽州人把耿说成了简，遂改姓为简。刘备手下的谋士，少年的时候就跟刘备相互认识。后来又跟随刘备不断奔走在各个地方，刘备经常把他作为谈客和往来的使者。

　　当时，成都城内还有三万多精良部队，粮食够支撑一年的，城墙固若金汤，而且益州的官吏、百姓纷纷支持刘璋，要求抵抗。看来刘备想要攻破此城，得付出惨重的代价才行，偏偏上天特眷顾这个草根创业的中年农民。