1279年3月，元朝大将张弘范发动崖山海战，消灭了南宋的最后一支反抗武装，于是元朝完成了对中国的最后统一。

　　晚年的忽必烈完成因为长子朵儿只的去世和疾病的困扰，性情大变，对江南的少数民族不断“招讨”，烧杀掠夺，实行种族灭绝。各族人民屡起反抗，大者数万人，小者数千人，斗争此起彼伏。

　　蒙哥汗当年口谕给武冈路城步寨赤水峒杨家将的封地因为他的意外去世，成了空头支票。连元朝开国皇帝元世祖忽必烈都忘记了此事，他死后，他的子孙为了皇位经常自相残杀，哪里还有心思来兑现承诺。

　　不过有一点还好，宝庆府、武冈路、绥宁等地方官和驻军将领若想对城步寨图谋不轨，征收苛捐杂税，受封的杨家将集团只要飞鸽传书到大都的办事处，皇帝就会亲自过问此事，极力维护杨家将在周边地区的威望，下令一律不得侵扰杨家的封地，否则格杀勿论。

　　皇庆二年(1313)，为了感谢大元朝廷对杨家将的荫庇，造福一方，赤水峒杨正修后裔杨再成在族里长老的支持下，自己出资，创建了我国第一所苗族书院——儒林书院。杨再成自任院长，招收团峒子弟为学生，亲自讲学。由于儒林书院实行的是平民教育，有教无类，穷苦人家的子弟也可以进入书院学习，一时间城步寨崇文习武之传统得到了发扬光大。

　　1341年，身世扑朔迷离的妥欢帖睦尔继承了元朝的帝位，是为元顺帝，年号至正。虽然后世称其称顺帝，其实一点也不顺利，他一上台，天灾人祸接踵而来。

　　1346年，南方地区湘桂黔边境遭受特大的天灾，许多地方庄稼颗粒无收，老百姓饿死的不计其数，瘟疫也随着灾荒蔓延开来。朝廷却见死不救，还不断派兵征粮、征税，不交的就抓进大牢。

　　饥民人数在不断上升，野外的树皮、草根、野菜、蝗虫等成了人民的主食，城步寨十数万饥民已经到了生死边缘。杨家将集团多年的贮备粮食在赈灾过程中消耗殆尽，土司杨留总已经向周边州县请求伸出援手，支持城步寨的赈灾工作。毕竟杨留总只是杨家将集团的一个将军代表不了朝廷，没有谁理会他。

　　饱汉不知饿汉饥暂且不论，有些官员和地方将领还说风凉话，诽谤杨留总是想收买民心，借机扩大自己的地盘，恢复五代时期的杨家封地。这些话很快传到了大都，元顺帝身边的太监添油加醋的向皇帝进谗言，杨家将居心叵测，得尽快将土官杨留总捉拿进京斩首，以绝后患。

　　元顺帝派兵查封了杨家将在大都的办事处，并将所有人员都投入了大牢。办事处的脚夫吴天保外出了，才没有被抓，他立即飞鸽传书回城步寨，说最近朝廷会有大动作，提醒杨留总给自己留一条后路，尽快组织一支武装，以求自保。

　　杨留总寻思道：大都办事处被查封，这是皇帝发出要对我下手的第一个信号。哎，忠心耿耿为民请命，还落了个谋反的罪名，这世道黑白颠倒了！

　　受了莫大冤屈的杨留总还是继续尽自己最大的努力去救济那些需要帮助的苗族同胞。十天之后，被驱逐的京城办事处脚夫吴天保回到了赤水峒，径直去了杨留总的京凉坪兵营，尽管秋风微凉还有些许寒意，士兵们还是如往常一样在热火朝天的操练，没有一丝反常的迹象。

　　吴天保火急火燎的问一个头领：“杨将军去哪里？”

　　头领回答：“将军去了儒林乡赈灾去了。”

　　“我晕死，死到临头了还有心思去赈灾，我看他脑子是进水了不成。给我备马，快！”

　　“将军有令，军营战马不得擅自动用。”头领道。

　　“你还磨叽个甚，我有急事要向将军禀报。”吴天保到马厩牵了一匹马，翻身上马就出了军营，头领拦也拦不住。

　　吴天保虽然是脚夫，他之所以敢闯军营，是因为杨留总和他是生死之交，铁杆哥们，头领拿他没辙。吴天保一路狂奔，到了儒林乡十里树的一棵古树下，终于找了杨留总。

　　正在赈灾的杨留总见吴天保骑了自己营地的战马飞奔而来，大吃一惊：“不是说了不准去我军营找我的吗？

　　“大哥，我在回来的路上，发现各地都在调集兵马，是冲你来的！”吴天保道。

　　“莫非圣上真的要动手了？”杨留总还是不相信这是真的。

　　“大哥，我吴天保什么时候骗你了？这是不是儿戏。”

　　“借一步说话。”杨留总离开了人群，“天保，现在我们怎么办？”

　　“还能怎么办？反了好了！”

　　“不行啊，我杨家将时代深受皇恩。反就是大逆不道。”

　　“此一时彼一时，君要臣死，臣不得不死。如果你想被冤杀，就随便你了。”

　　“我要上京面圣......”

　　“你想自投罗网吗?”

　　“岳武穆你又不是不知道,申冤有个屁用！京城的十几个兄弟都被捕了，生死未卜。我是冒死逃回来的，再迟疑我们都得死，”

　　“事已至此，那只好起兵了，战死总比冤死强。”杨留总仰天长叹一声。

　　“现在我们不能回赤水峒军营了，那里的弟兄们知道大哥起事一定会誓死追随的。”......

　　杨留总和吴天保两人骑马向扶城峒方向去了，那里也是杨家将的军事基地，易守难攻。到了扶城峒峒寨，蓝家和李家的兵丁见杨留总两个神色匆匆而来，马上将其引入峒寨，和诸长老见了面。

　　杨留总说：“我倾家资赈灾，忠心不二。而今皇帝昏庸，听信谗言，准备兴兵攻打我城步寨......”

　　众长老一个个义愤填膺:“横岭峒、莫宜峒、蓬峒等峒寨粮食也差不多没有了，仍不见朝廷一粒粮食，我们非饿死不可了！”

　　“与其饿死，不如起来反抗！”

　　“反了，我们都反了！”

　　“横竖一个死，要死就要死得其所！”

　　“诸位，朝廷是想要我的人头，如果我死能换来城步寨老百姓的生机，我宁愿自缚上京！”

　　“将军，不可！难道你忘了晟台公了吗？”

　　“未曾忘记。”

　　“那今天将军就来仿效一回晟台公，举大计迫使朝廷改变策略。你就做我们的头领吧！”

　　“诸位听令，吴天保为振威将军，蓝猛为奋威将军，李昊为征将军......”杨留总此时决意起事了。

　　是年闰10月，杨留总、吴天保领导的苗瑶起义爆发了，靖州、绥宁、武冈、锦屏等地苗族、瑶族、侗族诸蛮纷纷响应，很快人数增加到十几万，义军气势如虹，一举攻克了黔阳。起义军相继攻克或占领了武冈、靖州、黔阳、辰州、沅州、叙州、城步、绥宁等地，形势迅猛发展。

　　元朝闻讯，惊骇不已，急遣湖广行省右丞沙班统军前往宝庆，镇压杨留总义军。这个沙班心狠手辣，和义军初次交锋以后，取得了胜利，将俘虏的义军士兵统统斩首，把他们的头颅悬挂在宝庆城楼耀武扬威。

　　班沙以为采取恐怖手段就可以瓦解义军的斗志，火炮装备也不带了，轻装追击义军，将义军赶进了山林，就地扎营。到了山区，蒙古骑兵就成了强弩之末，义军据山溪险要之处，伏击官军，官军不敌，元军大败，一路后撤。杨留总率着他的数百亲兵，径直杀进了沙班的行营。

　　班沙见杨留总杀了进来，慌忙组织部下迎战。杨留总和他大战了二十回合，班沙逐渐体力不支，被杨留总一招雾里看花将班沙斩于马下。元军见统帅已死，四处溃散。随后起义军多次击败朝廷军，已经占领了五溪地区的大部分州县及广西、贵州一带。

　　至正九年（1349）三月，吴天保率领起义军第五次攻打沅州，这次主力全部外出。元军得知这一情报，分兵一万，携带火炮、火箭等，乘着夜色，偷袭义军的根据地零溪。

　　此时，杨留总仅有2000人马留守零溪，没有重型武器，可是他毫不畏惧。元军用猛烈的炮火摧毁了义军的营寨，将义军包围了。杨留总率领他的亲兵迎战五倍于己的元军，来回冲杀，不料坐骑被炮火所伤，他跌落马下。数千的元军凭借着人多势众和充足的弓箭，射杀了大部分义军。

　　杨留总身边就剩不到十个人了，步步逼近的官军杀不完，他已经是深受上百处创伤。杨留总大吼一声，杨家将划过，官军又死伤十数人。今天是出不去了，杨留总再看自己的身边，就剩三个人了，他甩出数十把飞刀，再次命中元军。

　　敌人太多了，杀不完。领头的元军下令士兵后退，他说：“我要抓活的！弓箭手放箭！”一阵乱箭之后，杨留总手足均中箭十几支，失去了抵抗力，就这样成了元军的俘虏。不久，杨留总在元大都英勇就义，起义进入低潮。

　　吴天保率领起义军仍然坚持战斗，有一支苗军北上湖北，转战河南、攻克了荥阳等地。朝廷命江西和湖广数省合兵会剿，历时四年方才平息了这次苗民大起义。起义失败后，元朝将参加这次起义的苗瑶人民共十余万众举家谪守安徽濠州定远一带。