耶律余睹出发之前，宗翰亲自送到辕门，耶律余睹将走时，走近宗翰，低声道：“陛下小心，夏人未必能优容我们到底！”
宗翰答道：“元帅尽管放心，我心里明白！但此刻我们寄人篱下，还需要元帅建立大功！”
耶律余睹道：“余睹敢不效死力！此番定要将扬我军威，让夏人不敢轻视于我。”
宗翰也压低了声音，道：“若得便，当细勘可供我等立足之地。”
耶律余睹颔首作别，走出一段路程后，作为参谋随军的高庆裔对耶律余睹道：“元帅，夏人善我之心，不可久恃，我们需得设法谋个立足之地，方是自保的长远之策！”
耶律余睹一笑，道：“这个自然！否则我何必抢这功劳！”
高庆裔道：“然则元帅心中可有打算了？”
耶律余睹道：“灵州如何？”
高庆裔摇头道：“灵州于西夏近于陪都，恐怕不行。”
耶律余睹道：“若我们只是要作西夏藩篱，灵州自然可能交给我们。但若是作为进军中兴府的踏板……”
高庆裔听了这句话脸色微变，随即露出赞叹之色来。
大军走得虽快，但消息总会比大军走得快，种去病在灵州早已收到消息，不但从侦骑的回报中知道奔灵州而来的大军气势汹汹，而且云中方面的消息也到了，折彦冲甚至有一道亲笔密令交给了萧铁奴，萧铁奴又专门派一队千人骑兵带了信来交给种去病。再跟着，又有两个神秘的使者在金夏联军到达之前进入灵州。种去病综合各方面的信息，改变了之前定下的策略，另作一番安排。
以耶律余睹为首的这支金夏联军不必像先前嵬名察哥那样顾虑刘锜，全速向灵州方向开来。种去病在途中设下埋伏，重创其右翼，跟着又回到城中，不等金夏联军在城外站稳脚跟，竟率轻骑三千人发动夜袭，伤其左翼，进退之灵活、用兵之狠辣均令耶律余睹叹为观止，夏军兵将更是从此谈种变色。
种去病这两次行动都是对夏军出手，却似乎有意回避耶律余睹，直到耶律余睹在灵州城东南准备发动攻击时，才派兵从北门悄悄出城，迂回袭击耶律余睹的本营，结果却被耶律余睹窥破了机关，汉军来袭者损折将近一半。夏军在种去病手下屡吃败仗，没想到种去病会吃耶律余睹的亏。这一战下来，立刻让夏人对耶律余睹大为改观，不敢再因为他是失土来奔之将而轻视他。种去病也不敢再对耶律余睹用奇，第二日便出城正面冲击，试图以此瓦解耶律余睹军的战意。
耶律余睹却又看破了种去病的意图，出战前对左右两翼的西夏将领道：“种去病从回鹘打到中兴府又打到了灵州，在西夏境内横行三千里如入无人之地，料来他本人也以此自傲，认为我们硬碰硬不是他的对手！但我偏偏要碰他一碰！他若是正面冲击，自有我来抵挡，贵军且勿动，等我和他杀到好处再一举出击，汉军必败！”
夏军左右两翼的将领都刚刚吃过种去病的亏，对汉军颇怀畏惧，心想你愿意打头，自己何乐而不为？便都应诺。
这日天际飘雪，双方士兵都顶着寒风上战场，种去病军的核心部队是踏遍漠南漠北、天山贺兰的百战精兵，但耶律余睹所部也是随他经历过辽、金、汉三代兴亡的契丹悍卒，双方各有所长、各有所忌，投入的兵马数量又相当，将领的组织能力也难分轩轾，一场大战下来互相感到难受，又对敌人生出了佩服之心。
他们争战正剧之时，两翼夏军擂鼓而进。这半年来种去病以少胜多的仗打得多了，没想到这次兵力相敌也胜不过耶律余睹，难舍难分之下见夏军从两翼掩来，不敢停留，鸣金后撤。耶律余睹军鼓噪而进，汉军大败，虽得退入城中，但被截留在城外的人马达二千人以上，这一仗可以说是吃了大亏。
耶律余睹又胜一场，便请夏军两翼沿着灵州城城外，进屯灵州西北、正北方向，以切断种去病和萧铁奴大军的联系。他自己指挥本部兵马堵截诸门，准备攻城。夏军两翼的将领眼见耶律余睹连番得利，对他产生了信任，便依计进军。
种去病连续两次受厄，对耶律余睹甚是忌惮，探知了金夏联军的行动踪迹，吃了一惊，对部将道：“这个耶律余睹，是要困死我么？”
部将纷纷请战，种去病不许，说道：“这个耶律余睹心思缜密，和之前嵬名察哥派来的将领不同，如今我们兵力又处下风，要出奇制胜很难。再说嵬名察哥能派出这般大军，恐怕是陕西军那边没牵绊住。现在若被耶律余睹截断了我们和萧帅的联系，万一嵬名察哥大军拥到，那我们便只有困守待毙的份了！”不等两翼夏军堵住西北、正北的道路，便果断地放一把火，焚城而遁。
韩福奴请将令追击，耶律余睹道：“入城救火要紧！”只是请两翼夏军追袭其尾，他自己却抢进城内救火。两翼夏军见一直在西夏境内横行无忌的种去病被迫弃城逃走，哪里还等耶律余睹来通知？早点齐兵马追上去抢功劳了，结果中途遭到种去病的回马枪，兴冲冲而往，颓丧丧而回。
他们回来时，耶律余睹已经将灵州城内之事初步安置妥当，闻讯派萧庆来迎接，加以安慰，一边派人向嵬名察哥报捷，一边派人前往中兴府联系。
夏主乾顺听说灵州规复，不由得喜出望外，差人颁旨厚赏耶律余睹，又派使者安抚宗翰，使者到达灵州时，耶律余睹已被嵬名察哥召去商议攻守大计了。
这时夏军主力还在汉夏边境不远处徘徊，刘锜被宗翰扰了后方，加上冰雪阻路，不得已暂时放松了对嵬名察哥的紧逼，所以夏军这时要回中兴府已无后患，但是是否要将大军调回中兴府，嵬名察哥却有犹豫，他除了召集夏军诸将外，又请宗翰、完颜希尹、耶律余睹等来商量去留之计。
听完了嵬名察哥请教，宗翰沉吟不语，耶律余睹反问道：“晋王，听说十月、十一月间，刘锜逼得甚紧，那时晋王千方百计要回去，哪怕拼个壮士断臂也在所不惜。如今刘锜稍稍退敛，为何晋王反而踌躇？”
嵬名察哥道：“此一时，彼一时，当时萧铁奴已经兵临中兴府城下，我主催我回援的金牌令箭一日三至，由不得我不急。但如今不但刘锜敛了锋芒，就是萧铁奴也撤了围，种去病也被击退，中兴府暂时已无危险，所以我不愿就此舍了这边境要塞。”
耶律余睹问：“那何不调主力回中兴府，而留偏师守护此间城镇？”
嵬名察哥盘算半晌，说道：“刘锜非寻常将领，且云中既失，折彦冲必增陕西之兵，若只留一支偏师，恐守不住。”
完颜希尹又道：“那如果折彦冲追加的兵力由北边萧铁奴来处直扑中兴府，不知中兴府还能抵挡得住否？”
嵬名察哥闻言汗流浃背，心道：“他说的没错，我见局势稍稳就求全责备，企图守住现有全境，这也不舍得丢，那也不舍得弃。但就当前之大势而言，西夏已无法全境守卫，只有将兵力集中于一处，负隅以抗汉军，才有一点希望。宁可丢了边境数城，不可丢了灵、兴根本！”
当即尽起兵马，沿着已经结冰的灵州川，不久抵达灵州城，诸路主力驻扎于此，想尽一切办法征集钱粮物资，以待汉军来春的攻势。灵州和中兴府相距不远，彼此可以呼应，萧铁奴若从北来，灵州的兵马北上呼应可以朝发夕至，刘锜若从东南来，有嵬名察哥亲自坐镇亦足以抵挡。只要守住了这灵-兴生命线，便是守住了大半个宁夏平原，守住了宁夏平原，便是守住了西夏的国本。
嵬名察哥到达之前，灵州的城防本有一半是由耶律余睹的部将萧庆等分管，他到达后马上接管整座灵州的城防，耶律余睹部重新成为清闲的客军，但宗翰、耶律余睹等对此亦无一语怨怼。从耶律余睹进入灵州到嵬名察哥来到的这段时间虽短，但萧庆等还是尽了最大的努力修筑灵州城防，嵬名察哥见他们如此尽心尽力，自己却一来就夺了灵州城防，虽是势在必行，心中却也不免微有愧疚，又对耶律余睹一心为公的行径深为欣赏，心想：“他究竟和宗翰不是同族，将来若击退了折彦冲，或可试着劝他效忠我大夏，那我西朝便又得一庭柱！”党项与契丹有近百年的甥舅情谊，非女真可比，所以耶律余睹比宗翰更容易得到嵬名察哥信任。
大军安定之后，嵬名察哥便要带宗翰前往中兴府参见夏主乾顺，临行前问耶律余睹道：“此去陛下必问攻守之计，不知都统可有以教我。”
耶律余睹慌忙谦逊，连称“岂敢”！嵬名察哥再三请教，其意甚诚，耶律余睹这才道：“折彦冲如今尚稍有所忌者，江南赵构、河南六王。赵构必不敢发兵，而黄河有曹广弼镇守，当初三家夹攻时他犹能巍然不动，何况现在？如今云中已破，可以说折彦冲已无后顾之忧。明春汉军必倾国而来，耶律余睹斗胆，说一句逆耳的话：以当前局势而论，西夏要想全国而胜，已无可能；全军而胜，亦甚渺茫。”
嵬名察哥眼中闪过一丝黯然，知道耶律余睹的意思是西夏纵然胜了也是破国、破军之胜，但这也是无可奈何之事，便请耶律余睹继续说下去。
耶律余睹道：“汉强夏弱，我军可恃者，汉军远，我军近，汉军客，我军主，汉军千里远征，军马数十万，日费百万，焉能持久？何况折彦冲又刚刚平定漠北，此役虽胜，料来杨应麒手中的钱粮也折腾得差不多了。故我等待敌之道，唯有拖。”
嵬名察哥道：“拖？”
耶律余睹道：“余睹所知，唯此一字。”