建安四年六月，周瑜率军北上，先得涪县、江油、梓潼，后再得阴平关、白水关之地，得广元全郡之地。
中旬时，寻阳营丁正、丁牛二将率三千残兵撤入葭萌关内镇守，李严率军退守沔阳。
六月下旬时，诸葛亮率南蛮一万无当飞军，刘磐两万武陵营兵马共计三万大军赶至成都城外。
这一日，诸葛亮、蒯越合兵一处，六七万大军于城外一字排开，团团将成都围住，位于刺史府内的刘璋接到绵竹关失陷周瑜之手，邓贤被甘宁所斩的急报之后，半月以来，早已是茶饭不思，如今终于是病倒。
“尔等且议议，该如何对敌罢。”他有气无力地看着屋内的一众文武，原本他益州刺史帐下，也算是人才济济，可自从张松之死后，法正、孟达二人双双出走，庞羲、严颜被俘后归降江东，严颜归降江东后，更是将巴川七十余处城关全都让给了江东军，如今仅靠着张任拼死守城，方才能有他在城中安身立命之机。
“主公，城外诸葛亮又派人送来请降书。”
张任猛地拔出腰间长剑，“诸葛村夫，欺吾太甚，主公，且给末将五千精兵，末将愿出城杀杀他诸葛村夫的锐气。”
“主公，吾等请战。”在他身后，黄权、泠苞等将一同出列请战。
“吾城中兵不过三万，如何为战？若吾取胜之策，妄自出战，不过是妄送兵卒尔。”刘璋摆了摆手，伸手接过降书，“这江东的汉纸，伸手摸着，已是更为柔和，尔等且看看吾那同宗吴王呈来的书信，让吾归降，欲上表天子，请封吾为振威将军，益州牧，再加县侯，封于荆州公安。”
“吾麾下众人，便是尔等，亦有高官厚禄，不知尔等以为如何？”
“主公，那刘奇小儿欺人太甚，吾等愿与其死战。”堂中一人入列，正是那益州从事王累。
刘璋看了一眼王累，平日他一贯主战，若是在绵竹关、雒县未失，他倒有几分赞赏此之忠，可如今成都被围得水泄不通，绵竹关有周瑜留下的杜畿率军镇守，周瑜自行领军北去，断了他的援军之路，他心中已有疲倦，再看王累时，已是不厌其烦。不过当着这么多文臣武将，他只得耐着性子开口：“王从事，汝可有破敌之策？”
王累抬手一辑，“主公不若依此前黄主簿之法，再招募一批城中精壮为屯田之兵，于程度城内阔野之处兴屯田之策，江东军久战，士卒早已苦不堪言，此番四面开战，数月亦未曾攻下成都，便是因其后继无力，吾军只要再坚守一二月，江东军必将自行退去。”
“好一个自行退去。”刘璋仰天大笑，笑得鼻涕眼泪都出来。
“汝等武将愿死战，文臣愿屯田，可吾这主公，却对不住尔等啊。”刘璋伸手拍在两条大腿上，堂内鸦雀无声，一众文武面面相觑。
却见刘璋站起身来，歪歪斜斜地行至堂内，“益州之战，是因吾去信江东，念在同宗之谊，让吴王刘奇出兵相助，未曾想他麾下的蒯越夺了巴郡之后，便趁势击破严颜、庞羲，北上招降赵韪之兵，兵临成都城下……吾亦曾痛心疾首，悔不当初，不该放任那赵韪于江州、巴郡为祸多时，可如今为时已晚。”
“即便这城中还有万户之民，还有数载粮草，还有尔等追随于吾，吾却不忍再携尔等赴难。”
“主公。”一众文武纷纷悲戚一声，齐齐下跪。
刘璋眼中含泪，眼前一片模糊，“自古文死谏，武死战，他吴王刘奇能在江东授课的书籍上写下诸多兵法韬略，通诗词歌赋、知天文地理、晓奇淫技巧，是吾不如矣。”
“他得其父基业，汝吾承父亲之志，他却能渡江北伐袁术、孙权，报得昔日大仇。吾却无法北伐中原，向那曹贼报吾父兄之仇。”
想到此处，刘璋两行热泪顺着眼角流下，滚烫的滋味，在他张嘴之际，也就尝到了。
“今天下之祸，源于昔日外戚、宦官干政，却也因黄巾之乱，董卓入洛阳把持朝政之果，可汝等且想想，若是这朝堂之上还有一两位能征善战，统领大军的忠臣良将，若是无宦官、无外戚便不会乱否？”
“天下合久必分，分久必合，吾曾笑刘奇小儿以先秦、以先周，以春秋列国之说来欺瞒天下人，可这却是如今天下大势尔。”
“十八路诸侯讨董之际，天下诸侯各自为战，洛阳城外，群雄弃盟，整个天下有数十路诸侯，可如今还有几人？不过曹操、刘备、孙权、刘奇乎。”
“倘若三五载之前，吾必以曹贼为逐鹿天下之雄，可如今江东猛虎出山，席卷大江南北之势，无人能挡，吾至始至终，也只见到他麾下一路偏师尔。”
刘璋脚步踉跄地爬起身来，行至门前指着外面，“尔等且去那城头上瞧瞧，城外统军大将都是何许人也。”
“甘宁，吾蜀郡叛将尔，被逐于江夏，郁郁不得志，如今统军一两万，为江东军上将。”
“蒯越、文聘、刘磐？都是那刘景升的旧将，他们为何降于江东？是荆州十万披甲之士不强？还是他荆州缺粮少险要之城？”
“非也，而是他刘奇当真有识人之明。”
“城外蒯越，昔日于荆州襄阳，亦算刘景升帐前首席谋臣，而那诸葛亮，隐居于南阳，不过一躬耕农田的乡野村夫尔，如今也平定南蛮，统帅数万大军，成为天下名将。此等人才，放眼江东军中，比比皆是。”
“汝等还要坚守此城一两月，即便此刻吾依了尔等，一二载后，这城中百姓无米可食，到时又将如何？”
见一众文武面色大变，欲出言相劝，他挥手推开黄权、王累等人，指着自己，“吾为主公。”
“吾可锦衣玉食，而汝等却要吃糠咽菜，吾父子二人经略蜀中十载，本无德于民，无功于益州上下，尔等却这般助吾，刘璋铭感五内。”他拍了拍自己的胸膛，仰望着头顶的房梁，“可吾不会执迷不悟，亦无霸王之勇，诸君，出城请降罢。”