关中之乱平定后，曹操为了后方的安定率领大军主力东返，同年十二月中旬，大军已经到达了先前与马超对峙的潼关。一路上曹操坐在辔车上的曹操，看到自己身旁骑在马背上的司马懿始终沉默寡语，于是心怀好奇便问道：

　　　　“仲达似乎有心事啊，是不是长时间在外征战，已经耐不住寂寞开始想家中的娇妻了？”

　　　　此语一出曹操立刻大笑起来，周边的曹真和曹休等人也跟着笑了起来，气氛十分和谐而又轻松。司马懿知道曹操是在打趣自己，虽然他的确很思念留在邺城的张春华，但是此时的他所想的事情远不止老婆孩子热炕头那么肤浅，他转过脸对曹操说：

　　　　“丞相，我们刚刚平定了关中、横扫关右，彻底将马超等西凉军的气焰扑灭了，在下心想益州的刘璋和汉中的张鲁必定会为之震动，而刘备据守荆州南部五郡的地盘，虽然占有了战略要地，但是对刘备来说他也在战略上处于四面合围的态势，尤其是他身边有诸葛亮这样一个善于筹算且目光深远的人。因此在下料想刘备必然会趁着我们大军折返之际抢先一步对益州下手，而后北上汉中、雍凉，沿着西南、西北的方向从后方对我们形成威胁。”

　　　　曹操听后点了点头：“仲达所言不无道理，只是那刘备素来以宽厚仁义自居，而刘璋又没有东进荆州之意，若是他贸然对刘璋出手的话，不仅会让他精心维护多年的假面形象破灭，反而会导致后方巨大的隐患，他真的会冒着这么大的风险入川吗？”

　　　　这时一旁马背上的曹真听了司马懿和曹操的对话后，也赞同了司马懿的意见：

　　　　“末将认为仲达先生的顾虑是十分重要的，巴蜀、汉中地形复杂、易守难攻，如果刘备一旦得到了整个，日后出兵攻伐必定以祁山、陇右等地为根据，我们的压力会很大。”

　　　　听了司马懿和曹真的话，曹操转而叹了口气：

　　　　“恐怕已经晚了...”

　　　　与此同时，刘备亲率的大军通过巫县抵达了益州境内的巴东地段。

　　　　由于刘璋在张松的事先怂恿之下下令沿途不仅必须开关放行，还需夹道欢迎，使得刘备在完全没有任何阻力的情况下到达了阆中，庞统沿途观察了蜀中的地理和军仗后建议刘备突袭阆中，趁着张任等守将都远在汉中边境抵御张鲁的机会进军梓潼、夺取涪城，最终包围成都，刘璋并没有那么坚定的意志，再加上刘备以排山倒海的气势包围成都，必定会献城投降。

　　　　以迫切想要夺取益州的刘备来说，庞统的闪击战术确实可以起到出其不意的效果，但是他顾虑自己毕竟刚刚来到蜀中，并没有足够的把握获胜。

　　　　左右为难之下他征询了法正的意见，法正也认为庞统的做法看似能够在极短的时间内攻占成都，但是风险很大，且张任等人都对刘璋忠心耿耿，就算是夺取了成都也会尽失蜀中人心，反而得不偿失。

　　　　依从了法正看法的刘备婉拒了庞统的意见，因此没有任何的异动。

　　　　刘备的大军很顺利的穿过了巴东、巴西两地进入了梓潼，法正根据刘备的委派回到了成都复命，收到消息的刘璋十分高兴。这时张松劝刘璋需要表示一下诚意，最好在成都城外亲自迎候刘备，刘璋本想同意，并委派李严督办此事。但是黄权却担心刘备率领大军前来，万一到时候挟持了刘璋进逼成都的话，情势会非常危机，因此他劝刘璋不要亲自迎接。

　　　　然而刘璋认为这么做有失待客之道，加上张松在旁煽风点火，一怒之下他将黄权赶出了成都贬为广寒长，自己和张松、法正一同准备前去城外迎接。

　　　　在出城之际，老臣王累将自己吊在了城楼上死谏刘璋，刘璋起初不为所动，但是当王累亲手隔断绳子摔死在城门时，刘璋的内心不禁为之动容。

　　　　刘璋思考再三后改变了主意，他以张鲁威逼甚紧、到达成都旅途太远为理由，派法正前去通知刘备改在涪城会面，除此之外他也带了与刘备人数旗鼓相当的三万步骑前去涪城。

　　　　从法正的口中听说了刘璋的举动之后，刘备已然看出了刘璋的内心对这个自己从未谋面的同宗兄弟还是存有芥蒂的，心中更加确信了要取益州不能操之过急的信念。

　　　　同年十二月底，刘璋和刘备在涪城取得了会面，为了以防万一刘璋别出心裁的将自己最为精锐的三万精甲展示在刘备及其军士面前，一则可以炫耀、二则以示威慑。

　　　　对此刘备自然是心知肚明，刘璋特地在涪城为刘备设宴接风，双方相谈甚欢。

　　　　这时庞统私底下对刘备说：

　　　　“此时刘璋已经远离了他所携带的大军，如今孤身一人的他与主公近在咫尺，凭借您的身手完全可以制服他，到时候便可挟持刘璋以令益州诸将。”

　　　　刘备在宴席上顾虑自己刚刚进入益州，还没有树立恩德以收揽民心，贸贸然这么做不妥。

　　　　如今曹操虽然已经暂时退回邺城，但是他毕竟留下了夏侯渊、张郃已经徐晃三名当世名将，对汉中的威胁仍在存在，如果刘备不加紧夺取益州的话很有可能会生变，因此表面上庞统的两次建议都是速取益州的最佳方法，但是坐在他对面手握酒樽的法正却总觉得，这位以谋略见长且闻名于世的“凤雏”，此次未免有些太过冒进了。

　　　　虽然先前刘璋曾经以军情紧急为由将刘备阻挡在了涪城，但是自从刘璋和刘备取得会晤之后，刘璋看到刘备是个彬彬有礼且富有亲和力的人，便将先前自己所编的谎言完全忘却了，几乎每天都邀请刘备前去赴宴，宴席之上也很少谈及抵御张鲁的具体情况，说得基本都是些风月赏玩之事，一直持续了近百日。

　　　　之后在前线张任的催促和巴郡守将严颜的一再提醒之下，刘璋才开始和刘备商谈进攻张鲁的具体事宜，最后双方达成共识，刘璋在后方提供所有的武器和粮草辎重，刘备率军经由汉德、剑阁，而后渡过汉水再由葭萌转道直达阳平关。

　　　　刘备虽然表面上答应了刘璋所制定的要求，但是当他率军渡过汉水抵达了葭萌之后，他便将自己所部兵马原地驻扎，再也没有向北前进过一步。

　　　　接下来刘备所做的是按照法正给他的谋划，在以葭萌当地开始广树恩德以收买人心，在法正看来刘璋虽然不像是董卓那样的残暴之人，也确实爱惜百姓，然而却迟迟没有实质性的措施，所以蜀郡之外的百姓基本对刘璋没有什么念想。

　　　　后刘备果真赢得了葭萌百姓的爱戴，不仅如此，名声要远播阴平、汶山、广汉等地，就连汉中的张鲁也知道了刘备的贤名。

　　　　刘璋得知了之后心中开始感到不安，连忙派人前去催促刘备不要在葭萌停止太久，眼下的当务之急应该是北上攻伐张鲁，但是刘备却以对汉中的攻略需要时间准备为由不断的延长了进军的时间，这从某种程度上加剧了刘璋对其的不信任。