公元212年（建安十七年）十月，曹操起豫州之兵兵号称四十万大军（实则十五万），交由夏侯惇和曹仁直接指挥，王凌、郝昭以及臧霸三人为辅。
同月大军抵达寿春，不久荀彧病逝，消息传到邺城后曹操十分悲痛，在他的心目中荀彧有举世无双的“王佐之才”，并且数度对人言他是自己的张良。
至今因为政治抱负出现了分歧导致双方无法在继续共事，对此最为遗憾的莫属曹操。
为了表示自己对荀彧的愧疚之情，曹操有意将自己膝下的女儿嫁给荀彧的长子荀恽，在召集曹节、曹宪以及曹慧等人询问的时候，曹操注意到只有曹慧似乎对荀恽有好感，于是他便将曹慧许给了荀恽，希望多多少少能够弥补自己对荀彧的亏欠。
而荀恽本想以自己身戴重孝为由推却与曹慧的婚约，但是没想到的是曹慧不仅没有生气或是伤心，反而自己也身着孝服陪同荀恽一同为荀彧守灵，并对荀恽说自己愿意等他。
在被曹慧感动之余荀恽也发现了如果自己娶了曹慧，便也成为了曹氏宗亲的一员，到那时自己就会与曹植有接触的机会，也不会便于实现司马懿的远大计划。
想到这里荀恽将手放在了身旁一同跪在蒱垫上的曹慧的手背上...
之后曹慧不顾未出阁身份搬到了荀恽的家中，照顾着荀恽极其兄弟们的起居饮食。
司马懿担心“刘稷”和郭淮等人会趁着荀恽治丧心智大乱之际对他下手，于是便委派至今还没有露过真实身份的司马孚摘下面纱，以“贾明”为侍从的身份前去荀恽家中暗中保护。
恰好曹节也不放心长期以来与自己形影不离的妹妹在荀家到底过的怎么样，也经常带着补品和衣物前去探望，时常和一身仆人装扮的司马孚相遇。
不知为什么当曹节看到司马孚的双眼时总感觉心中一阵莫名的悸动，并且这种现象不是一次两次，几乎每一次见到司马孚时她都会有这种感觉。
为了弄清楚到底是什么原因，曹节开始暗地里注意司马孚的一举一动，并且试着与司马孚频繁接触以试探，虽然司马孚为了避免自己的身份泄露始终和曹节保持着距离，但是时间一长无形之中两人开始有了交谈，直到交心。
渐渐曹节发现这个“贾明”并没有可疑之处，正当她以为是自己的错觉想要就此罢手的时候，以此无意间经过司马孚卧房前所看到的一幕，彻底将她之前所有的猜想变成了现实：
站在门前透着门缝往里看，曹节惊讶的发现坐在塌上的司马孚居然在用一块白布仔细擦拭着手中那把弩形枪，而这把弩形枪曹节绝对不会认错，正是当初司马孚现身救自己时所持有的。
很快感官灵敏的司马孚就发现了门外有人，他迅速拿着手中的弩形枪一个箭步走到门口，当他把门拉开时却发现门外站着的居然是曹节...
以真实身份相见对于司马孚来说是件极为尴尬的事情，他意识到曹节的眼睛并没有看着自己，而是自己左手握着的弩形枪上时，他不由自主的将弩形枪背在了身后，打算佯装若无其事的和她往常一样的打招呼：“
小姐，你怎么会...”
但是还没有等他说完，曹节就冷声打断了他：
“为什么...为什么你要否认...”
司马孚知道自己就算再隐瞒也骗不了曹节，所以只好收起了那张强颜欢笑的脸，转过身打算往屋内走：“这和小姐没有任何的关系，我没有义务向你解释这多...”
这时紧紧攥着拳头的曹节多么想大声告诉司马孚，自己憋在心里这么长时间想要对他倾诉的情感和思念，可是当她听到司马孚背对着自己说出的那句冰冷的话语时，所有想要倾诉的内容突然间在曹节的脑海之中一齐消失不见了。
“原来是这样，对不起我多事了...”
当曹节低着头默默离去后，始终背对着门口的司马孚闭上了自己的眼睛...
同年十二月，察觉到曹操兴兵南下的孙权顿感压力巨大，但是都督鲁肃和吕蒙却认为曹操的进攻不足为虑，恰恰相反的是对与孙权来说是个绝好的机会。
鲁肃认为刘备现在应刘璋之邀屯兵葭萌，日久刘备必定会攻打巴蜀夺取成都，这是江东不愿意看到的，如今曹操兴兵犯境正可依据“孙刘联盟”之精神请求刘备派兵支援，这样一来刘备如果拒绝便是背弃盟约，会给江东日后夺取荆州造成有利态势；如果刘备答应撤兵的话那么他就会失去这个夺取益州的绝好机会。
孙权认可了鲁肃和吕蒙的提议，派出使者紧急前往葭萌关求援。
收到孙权的求援信后刘备表面上安抚使者说：
“刘孙乃是一家，既然吴候书信与我，我不会坐视不理，只是现在我已经答应了刘璋替他抵御汉中的张鲁，就算是要撤兵东归也需要和刘璋知会一声，请你回去禀报吴候，就说我在把益州事务料理完毕之后，会在第一时间赶回去助他退敌。”
使者离去之后躲在一旁的庞统站出来对刘备说：“难道主公真的要回去救孙权吗？”
刘备将孙权的书信折叠好后叹了口气看向庞统：
“又能如何？我和孙权之间毕竟有联盟之谊，倘若孙权被曹操击败了那我们就会失去东方的保障，到时候两线作战会陷入极为不利的境地，与其这样倒不如趁着我们还没有和刘璋撕破脸，先把曹操打发了再说吧。”
对此庞统表示反对：“主公劳师远征，现在攻取巴蜀是绝好的时机，我们这段时间驻守葭萌一次也没有和张鲁交战，已经引起了刘璋和益州士族的不满。倘若就这么撤走的话之前在当地竖立起的威望会马上付诸流水。刘璋其人优柔寡断，这次主公撤走益州的士族必定会以此大做文章，之后要再想如此顺利的深入益州腹地可就难了。”
法正也不赞同刘备就这么撤回荆州，他认为前几次孙权和曹操的交战过程当中曹操并没有占得什么便宜。这次曹操出征颇有些意气用事，估计这次也不会有什么大的战果，从长远的战略上来看孙刘之间的联盟只是暂时的，将来必定会有一场决定格局的大战，眼下正好可以利用曹操来消磨孙权。
而益州方面正如庞统所言，错过了这次机会想卷土重来就太难了。
见刘备仍旧有所顾虑，庞统便献上了上中下三计，其中首要的计策便是直接起兵南下以雷霆之速进攻成都；中策是可以利用孙权求援这件事佯装回荆州，引白水关守将杨怀、高沛引兵来攻，而后以二将意图不轨为名将其擒杀，徐图进取；下策便是引兵退回巴东，以荆州为依靠再行图。
征询了法正的意见后刘备同意庞统所献之中策，并写下书信送给刘璋声明后方的荆州危机，自己要先去拒敌，等到孙权之危解除后再返回益州帮助刘璋。
除此之外庞统也向身处成都的张松发去了秘密书信，他信中提到了因为曹操大兵犯境刘备已经开始摇摆不定，希望张松能够亲自劝说刘备坚定其信心。
然而就在庞统派人送出书信后不久，自葭萌关又飞出了一只信鸽直奔成都而去...
张松看了庞统的书信之后也顿时紧张起来，他害怕自己筹谋已久的计划会就此而流产，于是听从了庞统的建议立刻写下了书信，奉劝刘备应该不顾一切进攻成都，否则恐会生变。
就在张松将书信写完准备起身派人送往葭萌的时候，黄权却忽然带兵闯入了他的家中，见张松手中握有书信黄权立刻将其夺了过来，看完之后目露凶光道：
“主公对先生一向不曾亏待，不成想先生既然卖主求荣做出此等苟且之事！”
这时张松才知道是自己的亲生兄长张肃出卖了自己，然而他却不明白为什么张肃会知道自己暗通刘备，消息又是如何走漏的。
张松之事让刘璋深为震怒，在张任的建议之下他当即下令斩杀张松并命令白水关的杨怀、高沛二将严防刘备进攻，视情况而定也可酌情出击。
刘璋为了尽量不在内部引起战乱，特地遣人将张松的人头送至葭萌关，以警示刘备自己已经有所防卫阻止他发起进攻。
原本想对白水关发起突击的刘备认为张松之事已经打草惊蛇，白水关必然会有重兵把守，强攻是行不通了。于是他征询庞统和法正的意见：
“眼下我们已经陷入了进退维谷的境地，两位先生看应当如何是好？”
这时庞统建议刘备不要轻举妄动，因为刘璋既然送来了张松的人头却没有派兵攻打，看样子他对刘备是否有反意仍旧心有疑虑，所以才会大张旗鼓的来警告刘备，可纵然如此刘璋也必然会有防备，所以他劝刘备应当暂时不动声色以麻痹刘璋，等待时机再行进攻。
然而法正却公然提出了与庞统截然相反的意见，他认为刘璋既然已经对刘备起疑那么破裂必然是早晚的事，之后刘璋必定会强行要求刘备北上进攻张鲁，如果刘备不从的就证明他有反客为主之心，与其这样应当趁着传令于白水关的使者还没有来到就抢先进攻。
这一次刘备听了法正的意见，不知为什么刘璋派出的传令兵迟迟没有赶到白水关，这给了刘备极大的空间，他先将杨怀和高沛骗出城外随后突然发起进攻，致使高沛和杨怀当场战死，之后刘备占据了白水关兼并了关内的守军，进而南下进攻涪城。
相继占领了白水关和涪城之后，刘备致书成都的刘璋，声明杨怀和高沛强行克扣了发往葭萌的粮饷，刘备亲自前去关下讨要却遭到了他们的突袭，所以才会被迫反击，至于占据涪城也不过是为了消灭残余逆党而已，并不是针对刘璋的军事行动。
但是刘备却在战后严令涪城戒严，不允许任何的益州官员进入，更没有撤军退回葭萌的打算。之后刘备以刘璋意图对自己不轨为由向孙权表示要拖延支援的想法，这让孙权等同于吃了个哑巴亏，在得到了空头承诺之后又没有找刘备麻烦的理由，只好独自应对曹操。
至此刘备先后采取了庞统和法正之策，既应付了江东的孙权又连续夺得了两座众城，还令刘璋不能因此而进攻自己，显然已经占据了战事开端的主动权。
但实际上刘备和刘璋之间的关系已经全面破裂，大战一触即发...
益州的动乱便经由曹操安置在州内的斥候传达回了邺城，曹操认定刘备一定不会为了孙权放弃夺取益州的大好时机，因此他坚定了南下长江的战略规划。
不久司马懿便收到了来自益州的神秘信件，他拆开之后发现竟然是庞统所写的，比起收到庞统书信，司马懿更加震惊的是信中的内容，他立刻对身旁的程武说：
“程武，有劳你尽快赶往涪城，再晚的话恐怕一切就晚了...”
接过书信的钟毓看了之后摇摇头说：
“恐怕已经晚了...”
之所以司马懿会如此的紧张，原因在于庞统在信中所说的内容涉及到他从离开江东、追随刘备开始，至今为之的所作所为到底出于什么目的。
事实上当初庞统离开江东完全是和鲁肃唱的一出双簧，他真正的目的是为了引诱刘备前去进攻益州，然后引起在将张松出卖泄露了刘备的计划。
在庞统看来益州的占据不是短时间内就能结束的，而且刘备孤军深入、完全断绝了与荆州的粮饷以及兵源补给，日久必定难以持续下去，到那时刘璋便有可能将其攻灭，为汉室除掉这个野心勃勃的一代枭雄。
另外庞统也做了周密的考虑，他想到就算刘璋杀不了刘备也可将他们困于益州，到那时刘备必然会要求荆州的诸葛亮率兵入川增援。而这也是庞统与鲁肃约定的时间，到那时荆州的主力入川便是东吴进攻的大好时机。
然而在司马懿看来庞统的计划虽然眼光深远，但是实施起来风险实在是太大了，毕竟他要面对的是诸葛亮和刘备这样的人物，更何况现在曹操已经决意南下进攻，这无疑又是对庞统计划的一大干扰，就算是诸葛亮率军入川，孙权不可能会进攻荆州。
一旦身处敌营的庞统计划败露，那么等待他的结果也就可想而知了...
涪城的庆功大会后，刘备对目前的状况十分满意，他趁着酒兴将自己目前志得意满的情绪表露无遗，还将攻打成都作为一场酒席，为此他特地走到了庞统的面前对他说：
“士元，我看这场酒席应该也快结束了吧？”
虽然庞统一直在帮刘备出谋划策，但是他内心却始终忠于汉室，加之他长时间对刘备的不满和敌意在酒意之下也有所走漏，他竟然站起身当面公开质疑了刘备的行为：
“主公历来以仁义之命立世，今日却兴无名之师，把攻伐同宗兄弟、掠取他人领土当做是快乐之事，难道主公历来所主张的信义都是虚假骗人的吗？”
这句话一出原本欢乐的酒席气氛瞬间被打破，所有人都用不敢相信的目光看着庞统，他们没想到历来坚定支持迅速灭蜀的庞统，竟然会说出这种骇人听闻的露骨之言，一时间席间鸦雀无声，大家不知道庞统为什么会说出这样的话，只有法正冷静的观察着局势...
庞统的这句话无疑触怒了正处于春风得意之时的刘备，他愤怒的将手中的酒樽重重摔在了地上：“照你这么说当初武王伐纣时也曾前歌后舞，难道这就不是仁义之师吗？”
经由刘备的怒声斥责使得庞统的醉意顿时消散，他马上意识到了自己刚才的话说的极为不恰当，于是便起身向刘备躬身行礼之后，转身想要离开。
刘备也发现自己的话不妥当，于是连忙派人将庞统请回来。
坐回原位之后庞统内心开始有些慌乱，他害怕自己刚才的话会露出马脚，所以故作镇定照常饮酒吃肉，连看都没有看刘备一眼。刘备见状感觉有些尴尬，于是便亲自为其斟酒并和颜悦色的问：“方才我们之中有人言辞过激了...”
其实刘备的本意是想要给庞统一个台阶下，让其给自己赔礼道歉就完事了，但是庞统却十分平静的回答说：“的确，因为那是我们两个的过失...”
听到这句话刘备起初先是一愣，但随机就哈哈大笑起来，众人不明其意也跟着笑了起来，这时又只有法正一人，眼神始终没有从刘备和庞统的身上移开过...