郝普知道马超英勇无匹，自己不是他的对手，而且这小城根本抵挡不住马超的攻击。就在郝普一筹莫展之时，邓玄之前来会见郝普。
邓玄之劝说道：“郝子太闻世间有忠义事，亦欲为之，而不知时也。曹魏挥军攻青州，韩玄分兵救应，鲁子敬一死，零陵陷入混乱之境，子太岂能以一城抗蜀主大军？今蜀军士卒精锐，人思致命。蜀主遣兵，相继于道。今子太以旦夕之命，待不可望之救。犹牛蹄中鱼，冀赖江汉，其不可恃亦明矣。若子太必能一士卒之心，保孤城之守，尚能稽延旦夕，以待所归者，可也。今马超计力度虑，而以攻此，曾不移日，而城必破，城破之后，身死何益于事，而令百岁老母，戴白受诛，岂不痛哉？度此家不得外问，谓援可恃，故至于此耳。君可见之，为陈祸福。”
“普愿献城请降，以保全老母及城中士卒性命。恳请玄之代为传达。”郝普慌忙说道。
郝普心中恐惧，果然准备投降。邓玄之先出城报告马超，说郝普一会儿便到。马超预先命令四名偏将，各选百人，待郝普出城，马上抢入，守住城门。
不久，郝普亲自率军出城，马超迎了上去。此时马超身边兵将突然闯入城去。郝普十分疑惑，却见马超大笑道：“郝子太，你中我家贾军师之计也！”
马超手下的兵将很快掌控了城门，而在一天后，陈武遣糜芳先行引军来到了城下。糜芳见到城上遍插“汉”字旗号，神色有些恍惚，待到他看到城上一白袍银铠的雄武大将时，才明白零陵已经落入了刘度军之手。
糜芳急忙令人将消息报给了陈武，陈武听说后长叹道：“还是来晚了一步！刘度大军必然是主力在此，才能这么快拿下零陵，命蒋钦、傅士仁速速引军来会合，我大军准备强攻零陵！”
城下陈武正在集结大军，越来越多的楚兵聚集了过来，城上的马超却丝毫不慌。郝普惊呼道：“陈武将军已然率军来救！马超，邓玄之，汝二人竟诓骗于我。今陈武引大军攻城，零陵只有八千兵马，如何当之？”
马超嗤笑道：“无胆鼠辈！休问陈武有多少兵马，我等只须坚守此城，只待陛下大军攻下南郡便可。”
陈武只教糜芳、傅士仁引一军攻打南门，自己与张飞率主力猛攻东门。一场拉锯战展开了，双方的弩箭和投石机互相抛射，遮蔽了整片天空。
陈武大军作为攻城方，自然是损失惨重，不过张飞却感到敌军的抵挡并不是那么强，攻下零陵城只是时间问题。
陈武也察觉到了这一点，他找来张飞商议道：“益德，刘度号称十七万大军，今下零陵，不可能不派重兵把守。今观此战，马超似乎只是为了拖延时间，莫非敌军主力并不在此？”
“鲁肃病逝，零陵无人主持大局。循常理而言，刘度必先引军攻零陵……”张飞摸着下巴说道，不过不久他便和陈武同时惊得瞪大了眼睛。
没过多久，只见探马急速来报：“刘度率大军突然出现在南郡，守将诸葛瑾战败。目今刘度已攻占了南郡，襄阳方面吕蒙、陆逊整军加强了防守，应对刘度大军的进攻！”
“什么！马超这里果然是疑兵。”陈武扼腕长叹了一声，他早该想到，刘度不按常理出牌，不在取零陵后接着进攻近处的长沙，反而绕远去攻打南郡。
刘度采纳贾诩计策，致使陈武在零陵扑了个空，而只以较小的代价取下了南郡。如今荆州刘度又重新掌控了南郡、武陵、零陵三郡，局面开始渐渐对楚国不利了。
陈武立即传令鸣金收兵，糜芳、傅士仁正指挥兵士猛攻南门，还差点攻上了南门。此时听到鸣金声，只好引军撤了回来。
二人来到大营中，一路上骂骂咧咧，傅士仁见到陈武拱了拱手，随即问道：“我二人督军攻城，将要攻下南门，将军何故鸣金收兵，以致我军将士白白死伤？”
“若不是我与上将军攻打东门拖住了马超，汝二人岂有机会攻上城墙？”张飞最恨无义之人，虽然他与刘备已撇清了关系，可想到糜芳、傅士仁这二人害死了关羽，他对二人一直是鄙视加憎恨的态度。
傅士仁闻言心中怨愤，却又不敢与张飞相斗，只好拉着糜芳，怂恿糜芳和自己一起和张飞争辩。
陈武见此厉声喝止二人道：“本将鸣金乃因刘度大军不在此处，目下南郡已为刘度大军攻取，吾自当引军去与吕蒙、陆逊商议退敌之策。汝二人要攻城，便自己去攻，本将还要赶时间！”
糜芳、傅士仁畏惧陈武的勇武，只好遵令撤军。陈武便率大军直往北而走，到长沙会合杜袭，大军稍作休整便继续出发，驰援固守江陵城的陆逊。
张飞作为陈武的先锋大将，率领骑兵走在最前面，途经一处山谷时，只见山上群鸟飞起。鸟起者，伏也。张飞深知兵法，此时立刻命令前方奔驰的骑兵停下来。
只不过为时已晚，只见山上密密麻麻的箭雨射来，张飞所率前锋骑兵一瞬间便被淹没了。敌军以逸待劳，杀张飞一个措手不及，张飞部损失惨重。
张飞全军后退出敌军射程之后，只见山上冲下来一支军马，领头大将扬枪大喝道：“张飞！吾乃荆州文聘，汝可敢与我一战？”
“某岂识无名小卒？纳命来～”张飞一催坐下战马，挺着丈八蛇矛就朝文聘冲了过去。
文聘身旁军士无一人能阻挡住冲锋而来的张飞，丈八蛇矛下此时又添了无数亡魂。张飞斜出一矛直取文聘额头，文聘奋力拨开。
二人大战十合，文聘落败，且斗且却。张飞奋勇追击，却被厚厚的军阵拦住，此时张飞身后的骑兵也杀散敌军步卒前来支援。
两军一阵恶斗，文聘引军败退，张飞追击而来。却见山后埋伏大批蜀军，人数远超过张飞部众。文聘退入军阵，却见张飞丝毫不惧眼前大军，引军直冲了过来，誓要万军之中取文聘首级。
此时阵中杀出一批白马骑兵，后面是黑白相间，杂色的马。南方战马稀缺，找到白色战马更是难上加难。刘度只得组建这么一支混编骑兵给他们的领军大将——赵云。
赵云此时一马当先，手中龙胆亮银枪如游龙入海，率着白马义从打得张飞所率骑兵连连后退。张飞在十几名亲卫骑兵的掩护下冲到赵云跟前，与赵云搦战。
赵云也不惧他，一挽枪花抖出七探蛇盘枪，直打得张飞无力还击。张飞见状大怒，不想蜀军之中还有如此猛将。
张飞新投入韩玄麾下，正值楚国方建，他正急于立功。只见张飞冷眉倒竖，把丈八蛇矛搅动翻滚起来，直捅向赵云心口。
这一矛速度快如电闪雷鸣般，不知多少敌将死在张飞这一矛下。然而下一刻却见到赵云避开了矛头，抓住了张飞的矛杆。二人互相争夺张飞手中的丈八蛇矛，终是张飞力道更胜一筹。
然而张飞刚夺过丈八蛇矛，赵云手中长枪已然再度刺来，张飞情急之下拔出随身佩剑抵挡。赵云见状拔出随身青釭剑，直朝张飞手中佩剑砍去，几下交击，张飞的佩剑被削为两截。
张飞大惊，没想到昔日好友陈到从曹操百万军中抢来的青釭剑，居然又流落到了赵云手中。张飞弃断剑，双手持矛奋力与赵云相斗。没想到赵云却是枪剑双绝，又斗了十五合，张飞见难以取胜，向前虚刺一矛调转马头便走。
张飞败逃，赵云竟然也不追赶，只任其离去。陈武刚在南郡界上扎好了大营，却见张飞进帐跪地请罪，张飞羞愧难当：“陈将军，末将兵败，请将军责罚！”
张飞将这场遭遇战的前后和陈武说了一遍，陈武没有责怪他，反而亲自扶起他说道：“胜败乃兵家常事，张将军何须如此？待本将亲自出战！”